韩王信想复制李牧的经典战役，但是时机还不成熟。李牧在代地经营十余年，天天杀牛飨士，月月犒劳将卒，已和代地豪杰、军民各方打成一片、如胶似漆。士卒个个求战，李牧不战倒落得满是埋怨。彼时上下同心、其利断金。这种态势，韩王信并不具备。按照韩王信最初设计的作战方案，匈奴人进入平城区域，小股代兵迎敌，且战且退，将匈奴引诱至马邑地区。韩王信以五万余兵力依托工事对战匈奴主力，曼丘臣、王黄各率三万人左右游击侧翼，合击匈奴于谷地之中。
若方案扎实实施，定能给匈奴沉重一击。匈奴的骑兵优势明显、但缺点也很突出。其优势在于机动灵活、快进快退，有利则突击穷追、不利则一哄散去，打不着抓不着。其缺点在于武器装备简陋，除了弓箭便是刀棒，远距离用箭射、近距离用刀砍。但是匈奴人的箭矢铁簇少、骨簇多，钢刀少、骨棒多，而中原士卒全身甲胄，配有长戟、坚盾、战车、强驽，若列好步兵方阵近距离格斗，远则硬弩射人射马，近则长戟对战短刀，几乎就是单方面屠杀。所以韩信最希望将匈奴骑兵围起来打，让其失去机动性，来一次大胜利。
问题出在了代兵这边。曼丘臣、王黄等人和匈奴一种思路，有利就进、无利就跑。代地这几位早早到达预定地域，当看到十余万匈奴骑兵铺天盖地而来，胆丧心寒，退入山地自保，死活不出。
这几个倒霉玩意，本来说好的十万对十万，结果成了韩王信四、五万对阵匈奴十余万。没了侧翼配合的韩王信对阵匈奴，连战数日，最终不敌，退入马邑城防要塞。
匈奴骑兵将马邑四下围住。
韩王信发使赴长安求救。月余，不见汉救兵来援。
韩王信有点支撑不住了，发往长安的使者不绝于道，不断报告前线危急。一边发使匈奴，商量议各自停战，作为缓兵之计。
高皇帝也在急着调兵，却又听说韩王信在与匈奴议和，不禁心生不满，赐书指责韩王信说：匈奴侵犯马邑，以你韩王信的能力，还坚守不住城池？却欲与匈奴议和，贪生怕死、苟且偷生！此地万分重要，务必坚守待救。
从此信的话语里体会一下，汉中央高层对匈奴是何等轻敌。
韩王信接信既愤又惊，皇帝不信任，世上怎容身？想来想去，干脆投降了匈奴。
汉中央之所以迟迟不发兵，是因为调兵需要时间。匈奴大围韩王信于马邑之时，高皇帝手中没有多少兵。前一年，高皇帝一道圣旨，他的几十万大军“皆罢归家”了，留在咸阳的卫戍羽林军也就两三万人，每次出征，都要从诸侯那里调兵。等诸侯发兵、功臣子弟会合，需要一段时间。而韩王信撑不了这么长时间，势穷投胡。高皇帝得信，生气，一生气便激发斗志，一个宏大计划顿生心中。他告左右：干脆，这次连匈奴带韩军、代军包个饺子，一口气全吃下，别让跑掉一个。
真是雄才伟略、气吞山河啊，意欲一劳永逸一战彻底解决边患问题。
十月，汉军兵分五路进发。
第一路，由夏侯婴率车骑，出关中沿驰道北上，调陇西、上郡、北地守军直奔云中（现呼和浩特地区）。先取云中，再合击雁门郡。
第二路，由周勃为主将，率赵、齐军，出常山，过井陉进代，与夏侯婴合击雁门、云中。代地有陈豨于接应。一年前，汉军北击臧荼，破燕军后，高皇帝留陈豨转攻代郡，经营代地至今。
第三路，由樊哙领燕地军，出上谷，沿桑干河谷向西进发，与夏侯婴、周勃合击雁门匈奴。上谷有郦商接应，一年前汉击臧荼，郦商受封赵相，留下略地上谷直今。
第四路，灌婴为主将，先行率骑兵经河东（山西）前出代地游击匈奴于平城、马邑之间。
第五路，高皇帝亲率诸侯各部主力，出关中进河东。待云中、雁门、代郡平定，各路大军南下，与高皇帝会合共击韩王信于太原、马邑。
高皇帝这是给韩、代、匈奴来了个大包围。在高皇帝眼中，匈奴比韩王信好打，南北夹击，先灭匈奴再击太原，将这些隐患统统消灭在太行、吕梁大山之间。
各诸侯接诏分别率军于河北、河东、关中集结，又大发材官，分拨五路军后先出发。夏侯婴、樊哙、周勃、灌婴各部进展很是顺利，攻击云中、雁门、代郡几乎未遇到强敌，匈奴主力遁逃得无影无踪。
既然北部匈奴已逃遁，那就实施第二步战略。高皇帝令诸将率部合击韩王信于太原。
太原地区是夹在大山之间的盆地，韩王信根据山川形势，实行一核多点布防。以晋阳为核心，守腹地；北部设重兵于广武（现雁门关南部区域）、楼烦（现楼烦区域），东西两向守住忻定、太原两区域的咽喉通道。西部守离石（现吕梁区域），南部守铜鞮（现沁县区域）。韩王信请匈奴发兵助战。匈奴派出两万余骑助韩防守北部要塞。
周勃率大军击穿井陉，转头向西南，破匈奴与韩军于广武。乘胜进击，又破韩王信军于晋阳，南下会合高皇帝军。汉大军合围韩王信于铜鞮，韩王信败，向西逃至离石（现吕梁地区）。周勃、樊哙军一路追杀，破离石，再追至楼烦（现楼烦县区域）。韩王信和匈奴军不敌北逃，汉派军尾追。越过楼烦塞，进入马邑（现朔州地区），向北横扫至平城（现大同地区）。
韩王信窜逃到大同盆地后，三转两转，钻进大山不见了踪影。
高皇帝率一部进驻广武，眼前就是句注塞（现雁门关），过此塞，即进入马邑。匈奴主力此时不见踪影，韩王信又不知逃到了何处。句注以北敌情不明，进还是不进？
发起全国大军前来，却未打着匈奴主力，韩王信亦潜逃山谷，战略目标皆未实现。
进，风险难测；退，心有不甘。如何是好？
汉发出斥侯四下打探，获知匈奴单于可能藏匿于代谷之中。高皇帝又心生一个大胆想法，如果我以身为饵，是否可引匈奴人马前来会战？
高皇帝决心击破匈奴主力，一举将匈奴击退至大漠以北。
此计风险很大，必须知已知彼，然后施行。汉先后发十拨使者使匈奴，以侦察其兵力强弱，摸清冒顿意图。来自各个方向的使者完成任务回报，有九路使者反馈：匈奴兵皆老弱，可击。
汉王令大军出发，越过句注塞进马邑。前军已出，第十路使者回来了，主使为刘敬。
刘敬汇报说：我看到的和前九路使者一样，匈奴都是老弱病残。但是，两军交战，都要向对方示强；匈奴屡次示弱，小心有诡计，不可出战。
大军已出，不能沮丧军心。高皇帝训斥刘敬一通，将其械系广武，随后大军开进马邑。令周勃、樊哙部藏军于云中、代地各处，待匈奴主力进入平城、马邑预定战场，各部则迅速出击，与汉主力四面合围匈奴。
大军至马邑，遇到匈奴骑兵阻击。汉匈接战，匈奴败走。高皇帝令灌婴率骑兵前出追击，自己随后出发，率中军前出至平城。
就在高皇帝到达平城之时，战场形势突然发生了变化。但见匈奴骑兵源源不断从四面八方赶来，驻军于平城四周谷地。
平城城小，难容大军。高皇帝令汉军一部坚守城池不出，自己随灌婴等部占据白登山，与平城形成犄角之势。
匈奴人从塞外不断涌入，十万余骑铺天盖地而来，将平城、白登山团团围住。
匈奴战马分白、黑、青、赤，各聚一队，耀兵四方，远望去气势雄壮不可挡。
匈奴侦察到高皇帝在白登山，冒顿亲率大军将白登山围个水泄不通，屡次发起攻击，却被汉军强弩射退。然而，汉军困于山上，日日数十战，也无法击破匈奴铁桶阵。
这一围就是七天。西伯利亚寒流南下，平城天降大雪，士卒冻伤无数，白登山汉军危在旦夕，周勃、樊哙大军依然未赶到战场。
这真是一出谍中谍、计中计，都想重复李牧的经典战役。韩王信想围匈奴反被匈奴所围，汉皇帝想围匈奴和韩、代军，反被匈奴和韩、代军围个水泄不通。
关键时侯，陈平出奇计，派人向冒顿夫人阏氏献上珠宝，告其：自古两王不相困。如果冒顿单于胜汉，汉将献出大批中原女子作单于的夫人，到那时你的地位就危险了！
陈平这一番言辞，紧紧抓住了妇人的心理。阏氏便开始做冒顿的工作，各种理由央求退兵，缠着不放。
冒顿虽将汉皇围在白登，他的心一直也是惴惴不安。以兵诱汉皇帝入平城是韩王信的计策，谍中谍计中计，你围我我围你，不知汉皇帝那边是否有更大的包围圈要围我冒顿？这些人马可是匈奴的全部家底，若葬送在这平城谷地，匈奴人的命运将就此终结。天天在这儿胡思乱想，不好的消息还不断传来。约定的曼丘臣、王黄军于高柳、马城阻击汉援军，数日过去却不见代军一兵一卒；高柳、马城是出塞返北通道，若被汉军阻断，匈奴四十万骑岂不被困死在这山谷之中。
这当间，斥侯不断传来消息，汉军两路大军正从马邑、云中两地向平城赶来。冒顿一惊，这不是要围我匈奴于此吗？
曼丘臣、王黄还是一贯的作风，答应的无比好，遇事绝不上，见汉兵强盛，又躲入山谷之中循形了。而周勃、樊哙的作战任务已由围歼匈奴变成了救援平城，正火急火燎地赶在路上。
匈奴人只服强者。李牧当年一战，打出了匈奴的恐惧症。数日厮杀，让冒顿见识了汉军强大的战斗力，被打出了心理阴影。匈奴骑兵虽多，但一大部是东胡人马，若战不利，东胡定会转身逃离；自己率军大举南下，后方无守，月氏人虎视眈眈准备发动身后袭击。冒顿觉得这仗不能再打下去了，拖的时间越长，未知因素就越多、风险就越大。见汉军援兵前部已赶来，冒顿赶紧让一部撤围去占据高柳、马城要塞，保持退路畅通。
平城谷地如有神助，夜间突降大雾，早晨云里雾里看不清情况。匈奴围兵不知什么时侯解围一角而去。高皇帝抓住时机，带着勇士和弩兵，驾车悄悄退出白登山返回平城城中。
大雾散去，周勃、樊哙的大军陆续赶到平城，匈奴骑兵正在缓缓向北地撤退。
声势浩大的合围与反合围就此结束。汉匈两军耀兵平城谷地，阴谋变阳谋，最终各自退去。
现对马邑之战作一下总体评价，汉虽未实现预设战略目标，但是拿回了雁门、云中大部，防线推到了战国赵长城一线。大汉高层也因此认识到了匈奴的强大，明白短期无法用战争方式彻底解决匈奴问题。高皇帝听从刘敬建议，改以和亲的方式交好匈奴，维持一个稳定的外部发展环境。转而加强内政建设，清静无为、休养生息、发展生产、强大国力。
高皇帝忍下了这口气，而刘姓子孙倒皆有血性，对他们而言，没有大破匈奴就不算胜利，而且将白登之围视为大汉耻辱。这个仇儿子传孙子，孙子传曾孙，传到了七十年后刘彻这一代。
刘彻决心解决匈奴北患，第一战，主动出击，又将战场设在马邑。设计以马邑降城为诱饵，想用三四十万大军合歼匈奴主力。可惜行事不密，匈奴单于进入马邑后知中计，大惊失色，慌张退兵，大汉闹了个无功而返。
由此可知，李牧的马邑之战有多经典，而且是绝版，前无古人后无来者，想复制是复制不来的。