大业十三年（公元617年），唐公李渊起兵于晋阳，写信招抚李密。李密自恃兵强马壮，想当盟主，便在七月让祖君彦回信，大谈同姓之谊，约定“左提右挈，戮力同心，执子婴于咸阳，殪商辛于牧野”，即共灭隋室，诛杀杨广。

李渊认为李密“妄自矜大”，但考虑到自己正在进军关中，不想李密横生枝节，便让温大雅回信“卑辞推奖”，一面表达自己不忍弑杀杨广，一面盛赞“天生烝民，必有司牧。当今为牧，非子而谁！”愿推李密为天下之主。

李密览书大喜，说：“唐公见推，天下不足定矣！”从此，与李渊信使往来不绝。

大业十四年（公元618年）正月，李密率三十万大军，进占金墉城，加紧修复城门、城墙和其他防御设施，并兵屯邙山，直逼上春门（隋东都城东垣北门），洛阳城告急。

正在这时，政局突变，宇文化及在江都用练巾勒死隋炀帝，立隋炀帝孙，秦王杨浩为傀儡皇帝，自率十万大军北上。

消息传到东都洛阳，被称为“七贵”的大臣们，段达、王世充、元文都、韦津、皇甫无逸、卢楚、郭文懿和赵长文七人拥立留守洛阳的越王杨侗即位，改元皇泰。而瓦岗军里的李密为之一震，眺望江都方向。

大业十四年（公元618年）三月，宇文化及弑杀隋炀帝杨广。

消息传到洛阳京，太府卿元文都、武卫将军皇甫无逸、右司郎中卢楚等人提议，认杨侗元德太子杨昭之子，与皇室血缘最近，于是在洛阳共同拥立他为皇帝，大赦天下，改年号为皇泰，史称其为皇泰主或皇泰帝。

追谥隋炀帝为明皇帝，庙号世祖，追谥元德太子杨昭为孝成皇帝，庙号世宗。尊其母小刘良娣为皇太后。

以段达为纳言、右翊卫大将军、代理民部尚书，王世充也任纳言、左翊卫大将军、代理吏部尚书，元文都为内史令、左骁卫大将军，卢楚也任内史令，皇甫无逸任兵部尚书、右武卫大将军，郭文懿任内史侍郎，赵长文任黄门侍郎。

委托他们以机密要务，并制作金书铁券，藏在宫廷里。当时，洛阳人称段达等七个人为“七贵”。

皇泰主杨侗继位不久，宇文化及立秦王杨俊之子杨浩为皇帝，并带兵来驻扎在彭城。他们所经过的城邑，大多背叛朝廷，追随逆党。

杨侗惧怕，派使者盖琮、马公政招降李密。

李密于是派使者来请求投降。

杨侗很高兴，很礼遇他的使者。随即授任李密为太尉、尚书令、魏国公，让他抵抗宇文化及。

杨侗派遣使者下诏给李密，李密见到使者，很高兴，向北面拜伏于地，人臣之礼很恭谨。

事实上，李密为避免两面作战，腹背受敌，接受了册封，七月出兵东讨宇文化及。

宇文化及到了黎阳，跟李密相遇，李密知道他的部队缺少军粮，速战速决对他有利，所以不跟他交锋，堵住了他的退路。李密派徐世勣守卫仓城，宇文化及攻打没有成功。

李密与宇文化及隔着河水对话，李密谴责他说：“你原来是匈奴的奴隶破野头罢了，父兄子弟都受隋朝厚恩，世代富贵，以至以公主为妻，你得到的光荣，整个朝廷没有第二个。享受国士的待遇，就应以国士的身份来报答国家，怎么能允许陛下失德，不能以死相谏，反而乘反叛之机，亲手弑君，连其子孙也一并戮杀，扶植皇室庶出子弟，独揽大权，自我尊崇，阴谋篡夺王位，侮辱后妃，残害无辜？你不追效诸葛瞻的忠诚，却做霍禹所干的一类叛逆恶行。真是天地不能宽容你，人神也不会保佑你。威逼良善，你打算向何处去！现在如果迅速来归附我，还可以保全你的后代。”

宇文化及默默无语，低头俯视了很久，才怒目圆睁大声喊道：“我同你讲砍杀的事，何须引经据典，咬文嚼字？”

李密对随行人员说：“宇文化及如此平庸怯懦，忽然想当帝王，这是赵高、圣公（刘玄）一类人物，我只需要折杖驱赶他。”

宇文化及大修攻城器具，借以逼近黎阳仓城，李密率领轻骑五百奔赴阵地。仓城兵又出来接应，烧毁了宇文化及的攻城器具，大火彻夜不灭。

李密接旨，向东抵抗宇文化及，凡是打了胜仗李密就派遣使者向朝廷报捷，人们都很高兴。李密得知宇文化及粮食快要耗尽，就诈称跟他联合，以便使他的士气松懈。

宇文化及不知是计，非常高兴，任凭其士兵无拘无束地吃喝，指望李密送来粮食。后来知道是个计策，宇文化及大怒，跟李密在卫州的童山脚下展开激战，从早晨战到傍晚，李密被乱箭射伤，到汲县休息。

宇文化及精疲力尽粮草断绝，士卒多半叛逃，攻了一下汲县之后，迅速向北转移到了魏县。他的部将陈智略、张童仁先后带领自己的队伍归顺了李密。

原先，宇文化及在东郡留下了一些军需物资，派遣他设置的刑部尚书王轨看守，到这时王轨献出东郡投降了李密。

就在瓦岗军节节胜利之时。

皇泰元年（公元618年），王世充对他手下的各将领说：“元文都那帮人，写写划划文官而已，我看事态的趋势，一定会被李密抓起来。再说我的部队多次跟李密作战，杀死他的父兄子弟，前前后后已经很多，一旦成为他的下属，我们这些人就没有生路了！”

王世充说这番话是为了激怒他的将士们。

元文都知道后非常恐惧，跟卢楚等人商议，趁王世充上朝的时候，布下伏兵杀掉他。