大业十二年（公元616年），翟让在东郡（今河南省滑县）发动农民起义，因以韦城瓦岗寨（滑县南）为根据地，故称瓦岗军。李密投奔于翟让军中，有人知道李密是杨玄感的逃亡部将，私下怂恿翟让杀害他，翟让就把李密关押在军营之外。

李密通过王伯当用献谋略的办法靠拢翟让说：“如今皇帝昏庸，百姓怨恨，在辽东用光了精锐部队，和突厥断绝了友好关系，眼下正在巡视扬州、越州，撇下了洛阳长安，这也是像刘邦、项羽那样争夺天下的时机。凭您的雄才大略，精兵强将，夺取洛阳长安，消灭凶残势力，那么灭亡隋朝绰绰有余。”

翟让听罢大为敬重仰慕，立即释放了他。派他去游说各小股义军，一说就来归降。

李密又向翟让建议说：“现在人马已经很多，但是没有地方弄到粮草，如果长久耽搁下去，就会人困马乏，大敌一到，要不了几天我们就会失败！不如直接夺取荥阳，休整部队筹积粮草，等到兵强马壮，然后去跟别人争夺天下。”

翟让认为应当这样。从此攻克金堤关，攻打抢掠荥阳等县城镇，多数被攻克。

荥阳太守杨庆和通守张须陀带兵讨伐翟让，翟让曾被张须陀打败过，听说他来了，极为害怕，准备远远地躲避他。

李密说：“张须陀骁勇但没有谋略，他的队伍又打了几次胜仗，既骄狂又狠毒，一仗就能捉住他。您只管摆开阵势等着，我来替您打败他。”

翟让迫不得已，统领军队准备战斗，李密分出一千多名士卒埋伏在树林里。翟让开战不利，边打边退，李密派出伏兵到敌后袭击，张须陀兵众逃散，李密和翟让前后夹攻，大败张须陀，当场将他斩首。

翟让从此以后让李密单独统率一支队伍。李密的队伍军容整齐严肃，凡是发出命令，即使是在夏天，士卒们都像是身裹霜雪一样冷峻地执行。他本人衣食节俭朴素，得到的金银财宝都分发给部下，因此人人都替他卖力。

不久，李密又向翟让建议说：“昏君蒙尘，在吴越一带流亡，各地武装力量竞相起事，全国百姓正闹饥荒。您凭着杰出的才干，统率着骁勇强大的军队，应该平定天下，消灭各处敌兵，怎能躲藏在民间苟且偷生，永远当小小的流寇就了事呢。现在东都洛阳的士民百姓，里里外外离心离德，留守京城的官员，政令不能统一。您亲自统率强大的兵众，直接去袭击兴洛仓，散发粮食救济穷苦百姓，各地群众谁不归附？百万人马，一个早晨就能招集起来，抢先下手制服别人，这个时机不能错失！”

翟让说“：我出身于农民，声望还没到这一步，一定要实现您所讲的目标，就请您率先出兵，我带上各支队伍作为后续力量。夺取兴洛仓后，再作商议。”

花开两朵，回到洛阳京。

隋炀帝杨广的孙子，元德太子杨昭之子，杨侗，史称“美姿容，性宽厚”，早年被立为越王。

隋大业十二年（公元616年）七月初十日，隋炀帝巡幸江都，命杨侗与金紫光禄大夫段达、太府卿元文都、代理民部尚书韦津、右武卫将军皇甫无逸、右司郎卢楚等人总管留守后方的事宜。

大业十三年（公元617年）二月初九日，瓦岗寨首领李密、翟让等攻占兴洛仓。

杨侗派虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房萴进攻李密等人，反被他们打败，十之五六的官兵战死。

大业十三年（公元617年）春天，李密和翟让带领七千名精兵从阳城向北出发，跨过方山，从罗口袭击兴洛仓，攻克了。打开仓库听凭百姓拿走粮食，连老人妇女也背着孩童赶来，路上络绎不绝，多达几十万人。

越王杨侗派遣虎贲郎将刘长恭率领步兵骑兵二万五千人讨伐李密，李密一举打败了他，刘长恭仅以身免。翟让于是推举李密当首领，称作魏公。

这年二月，在巩县城南郊外设立祭坛，祭天登位，年号称作永平元年，下发的文书落款为行军元帅魏公府。任命房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨得方为左司马，郑德韬为右司马。授予翟让司徒官衔，封为东郡公。任命单雄信为左武侯大将军，徐世勣为右武侯大将军，祖君彦为记室，其余的人各按等级授予官职。于是，以洛口为都城，在环绕洛口四十里的区域里驻扎下来。

山东长白山贼寇首领孟让带领人马归附李密，河南巩县长史柴孝和、侍御史郑颐献出县城投降李密。隋朝虎贲郎将裴仁基带着儿子裴行俨献出武牢归附李密，授予上柱国官衔，封为河东郡公。

李密就派裴仁基和孟让率领三万多名兵卒袭击回洛仓，攻克了，乘胜打进洛阳，抢掠居民，焚烧天津桥，洛阳隋军乘混乱的机会出兵反攻，裴仁基等人大败，只是保住了自己的性命。