李密得知宇文化及的粮食快要撑不了几天了，就诈称要跟他联合，宇文化及也不知道这是李密的诡计，以为能够马上回到长安，于是任其士兵无拘无束的吃喝，等着李密送来粮食。

过了几天也还没看到李密有什么动静，才意识到自己被骗的宇文化及勃然大怒，于是整军经武，在卫州的童山脚下与李密展开激战。

鏖战终日，李密被乱箭射伤，撤到汲县休息，宇文化及精疲力尽粮草断绝，士卒多半叛逃，眼看拿不下汲县之后，迅速向北转移到了魏县。

在此过程中，宇文化及的部下陈智略、张童仁先后带领自己的队伍归顺了李密。原先在东郡看守一些军需物资的刑部尚书王轨也背叛宇文化及，献出东郡，向李密投降。

来时浩浩荡荡的十万大军，现在死的死，逃的逃就剩下两万不到，宇文化及也可能知道自己接下来将要面对的是被其他军阀吃掉消灭的命运，感叹道：反正迟早都要死，那死之前也要当一天皇帝”。

于是宇文化及赐毒酒杀死傀儡皇帝杨浩，然后在魏县这个地方登基称帝，国号为许，建元为天寿。

这之后，宇文化及本来是想打下魏州，当作暂时的落脚地。结果呢，一连打了几十天，魏州还是没打下来，自己还被防守魏州的元宝藏给打败了，手下将领也死了一千多。没办法，他只好带着兵往东北方向的聊城跑，想去招一些那边的盗贼来入伙。

齐州农民义军首领王薄，听说宇文化及带着无数金银财宝，便假扮投降的样子投靠他，想找机会抢夺财富。没想到，这时候王薄却偷偷把窦建德领进了城，直接活捉了宇文化及，还俘虏了他的手下。接着，就把他塞进囚车，押到了河间。窦建德历数了他弑君害民的罪行后，将他和他的两个儿子宇文承基、宇文承趾的脑袋，一个接一个地砍了下来。

正当李密和宇文化及竭尽全力拼杀的时候，另一边的王世充趁机除掉朝中异己，独揽洛阳隋廷朝政。

没过多久，李密打败宇文化及班师回朝，但又得知王世充专权之后，拒绝入朝觐见，便回到了瓦岗军的根据地金墉城。

王世充眼看李密的精兵骏马大都死完了，剩下的一些都疲劳困乏，于是便想趁机攻打瓦岗，顺势拿下李密。但自己刚独领朝纲，怕人心不齐，王世充就借助鬼神之说来迷惑人心。

说是梦见了周公，周公命令王世充赶快讨伐李密，不然士兵们就会全部死于瘟疫。王世充手下的将领兵卒多半是楚地人，在习俗上比较相信鬼神这一类的怪诞言辞。那没办法了，手下都叫嚣着请求作战，王世充哪还有不答应的道理。就挑选了精锐骁勇的人马，带着两万多名将士在洛水南边安营扎寨。

当时李密刚刚打败宇文化及，认为自己已经是百战百胜之师，根本看不起王世充这手下败将，也不建造壁垒防御工事。

王世充看着李密这么给机会，那就连夜派遣三百多名骑兵满埋伏起来，趁着李密黎明时分半梦半醒之间，发起冲锋。李密都还没反应过来，阵型都还未展开，就被王世充的军队冲散击败。

李密的军队彻底鸟惊鱼散，自己一路逃跑退守到洛口，自己的部下秦叔宝、陈咬金、单雄心等多位名将也被王世充所俘而后加入了王世充的部下。

随后在部下柳燮和其他将领的建议下，只能西逃长安，投奔李渊。

李渊也是千金买骨，拜李密为光禄大夫，封邢国公，还将自己的表妹独孤氏嫁给李密，亲切的称呼李密老弟。

李渊就派李密去黎阳安抚昔日的部众，刚到稠桑驿的时候，李渊就想清楚反悔了，这不是放虎归山嘛，于是立即召回，李密大为恐惧，立马决定叛变一回，想去投奔之前的手下张善相，但还没到襄城，就被熊州副将盛彦师埋伏所杀。