然而刘裕毕竟是刘裕，他很快就募集了三千新兵，派遣他们走水路偷袭卢循的老巢广州，即使众人一再劝说他也固执己见。果然，守在广州的叛军根本没有料想到刘裕还敢派兵前来，完全没有设防，很快就被顺利攻克。

没了退路的卢循和徐道覆只得再次与刘裕正面交战，他们忌惮刘裕的战力，特意将战场选在了水路，水军的阵势也非常壮观，向前看不见头，向后看不到尾。刘裕派出了所有船舰，分别派遣骑兵和步兵埋伏于两岸，预先准备好点火的工具来烧毁敌军的船只。等到卢循的舰队停泊休息时，岸上的伏兵突然冲出，奋力将火把丢向他们，江面顿时火光冲天，烟雾弥漫天空。卢循大败，只得一个人乘船逃往广州，剩余的一万多士兵不是被杀就是跳到水里淹死，徐道覆也被追兵所杀。

卢循自知死期将至，拿处毒药对一众妻妾说道：“谁愿和我共死！”结果她们大多面露难色，只有个别人愿意，于是卢循把那些不愿和自己同生共死的妻妾全部杀害，然后选择了和当年孙恩一样的死法——投水自尽。

卢循之乱正式平定。

后燕之主慕容熙带兵讨伐高句丽，他特意下令将士：“等你们攻陷城池后切不可先行进入，要将城墙全部推到，好让我和苻皇后能够乘车进入。”结果高句丽的防御过于严密，使得燕军始终没有建树，慕容熙也只得灰溜溜地返回。

苻皇后喜欢在夏天享用冻鱼，在冬天吃一些不合时令的食物，慕容熙每次都想方设法地满足她。之后苻皇后去世，慕容熙更是哭得昏了过去，很久才苏醒过来。他披上父母去世时才能穿上的丧服，每天只吃稀饭，命令文武百官都要前去哭丧，谁哭得不够投入就重罚谁，群臣为了饱含热泪，只得将辛辣的东西含在嘴里。慕容熙还下令上到公卿，下到百姓，家家户户都要去为苻皇后修建陵墓，并亲自对监工说：“你要好好修建，说不定要不了多久朕也会躺到里面去。”苻皇后出殡那天，慕容熙披头散发，步行着跟随二十多里。

之前，将领冯跋因为得罪慕容熙而逃往深山，他利用慕容熙外出给苻皇后送葬的机会，效仿司马懿“高平陵之变”发动叛乱夺取了城池。慕容熙得知后说道：“这些鼠辈能有什么作为，看朕回去诛灭了他们。”说罢带兵前去平叛，然而数次交战都无法攻入城中，于是慕容熙惊慌而逃，不知所踪。城内的叛军本来意志并不坚定，多半是被冯跋所迫，如果慕容熙坚决进攻，不少人都打算放下武器投降，结果等了很久都不见慕容熙到来，只好为冯跋所用。最终，慕容熙在一个小树林里被叛军所擒然后杀害。

冯跋一向与慕容宝的养子高云私交甚好，于是将他推上了皇位，建立了五胡十六国中的“北燕”，而“后燕”也自此正式灭亡。

高云由于自己没有多大的功劳，时常感到不安，于是豢养很多死士自保，结果他的心腹宠臣还是因为不满所获的赏赐，再次发起政变杀害了他。之后冯跋又杀死了作乱之人，自己登上了王位——高云的死到底是意外，还是冯跋的有意为之，史书中并没有给出答案，但按照规律来说：人生，并没有那么多意外。

随着当政时间越来越长，北魏之主拓跋珪日渐荒淫，他想将都城平城（山西大同）比照洛阳和长安那样的规模去营建，于是发动了五百里内八个部族的所有男丁前去服役，光宫门就有二十多米长，仅用了三十夺天就完工了。拓跋珪还喜欢公报私仇，只因有官员曾将他称作“三岁牛犊”，就杀光了对方全家。然而最为致命的是他还一直服用含有大量矿物毒素的“寒食散”，导致行为越来越乖张怪异，有时接连好几天都不进食，还总是一个人自言自语地细数曾经的功过。久而久之，他开始怀疑群臣想要反叛自己，看谁都不顺眼，于是大开杀戒，还将尸体陈列在朝堂上，致使朝野内外人人自危，官员都无法专心处事，朝政日渐混乱。唯有吏部尚书的儿子崔浩勤奋不懈，而他也将成为与张宾、王猛齐名，南北朝最强三谋士之一。

不久，拓跋珪册立儿子拓跋嗣为太子。由于北魏还处于未开化的阶段，按照他们的习俗，凡是被册立为继承人的，母亲都要被杀殉国以防干预朝政。拓跋嗣一向孝顺，所以在母亲死后悲伤得不能自已，因而与拓跋珪闹出矛盾逃往了外地。此后拓跋珪性情更加残暴，又想杀死另一个儿子的母亲，于是那对母子联合宫中的宦官和侍女一同发动政变，弑杀了拓跋珪——一代英杰，北魏的开国皇帝，最终却因晚年昏聩而被亲生儿子所杀，也正式开启了两晋南北朝弑父篡国的先例。

拓跋嗣听说宫中发生变故立刻返回，众人纷纷响应，共同杀死了叛乱的母子，迎立他登上皇位。此后，崔浩以博士祭酒的身份开始为拓跋嗣讲解《易经》和《尚书》等儒学经典，拓跋嗣也经常询问他有关天文术数的知识，发现崔浩无所无知，再加上他对事物的分析和决断每次都十分准确，因而逐渐得宠，凡是朝中的军机大事，拓跋嗣都会邀他参与决策。

当初，拓跋珪消灭了匈奴刘卫辰的部落，刘卫辰的儿子刘勃勃逃往后秦。姚兴见到他后，认为他是一个奇才，经常邀他一同讨论军国大事，对他特别宠幸。姚兴的弟弟认为刘勃勃傲慢残忍，不可能成为忠臣，反复劝谏不要重用他，然而姚兴不听，还将匈奴及鲜卑的五万多兵马交给刘勃勃管理。

结果不久后刘勃勃果然反叛了后秦，接连攻下数座城池，自立为王并建立了五胡十六国中的“胡夏”，他自己也改名为“赫连勃勃”，意为“功劳显赫，与天相连”。

手下劝赫连勃勃早建都城，他却说：“你们只知其一，不知其二。我们的大业刚刚成立，兵民都不是很多。姚兴又是一时英豪，秦国也是三军用命，现在的关中根本无法图谋。如果我们专门固守一座城池，秦国就能集中兵力进攻我们，兵力悬殊之下，很容易就会被他们所灭。所以我们应当继续保持骑兵的机动性而居无定所，让敌人疲于奔命，我们则以逸待劳。这样不出十年，秦国必然疲敝，等到姚兴死后，长安就是我们的囊中之物。”——这番言论也算是最早的“游击思想”了。

于是赫连勃勃开始带兵四处侵略后秦的城池，他们抢完就跑，使得很多地方白天都不敢开门，即使姚兴亲率大军前去讨伐仍被击败，差点单骑逃亡。在赫连勃勃的连番冲击下，后秦的国力越发衰弱，就连姚兴都不禁感叹：“我当初没有听从弟弟的谏言，才落得今天这个地步。”

之后所向披靡的赫连勃勃又打败了南凉王秃发傉檀，追赶了他八十余里，杀伤敌军一万多人，事后还将敌军尸体堆积起来搭建了一座“骷髅塔”——也算是最早的“行为艺术”了。

赫连勃勃为人残忍，他派人修造兵甲，验收时如果能用弓箭射穿，就会立刻将修造兵甲的工匠斩杀，如果射不穿，则会将修造弓箭的工匠斩杀，因此夏国的武器全都打磨得十分精良。

姚兴眼见秃发傉檀身处内忧外患，便想要趁人之危，出兵剿灭南凉，于是派遣心腹前去窥探情况，心腹返回后说道：“‘奇才英杰不一定都出自华夏，拥有智慧见识也不一定非要读书’，这句话说得就是秃发傉檀。他不仅智谋过人，还很会用兵，我们暂时不应对他有所图谋。”姚兴听后不以为然道：“赫连勃勃仅用一群乌合之众就能打败的人，能有多厉害？”心腹回答道：“形势从来变化万端，秃发傉檀之所以输给赫连勃勃是因为轻敌，但如今他刚刚战败，警惕性已经提高。我私自观察了一下咱们国内的将领，没有一个能比得上他，如果强行进攻恐怕会有所不利。”姚兴没有听从他的意见，还是派遣了三万精兵进攻南凉，结果大败而归。

不久后，南凉有人叛变，想从城内接应秦军，多亏事情败露被及时平定。秃发傉檀想只惩罚主谋而赦免其他人，左右劝谏道：“现有强大的敌人盘踞在外，奸猾的内应作乱城内，形势如此严峻，如果再不重罚那些叛徒，如何震慑其他想要造反之人？”秃发傉檀听从了他们的意见，下令斩杀了五千多人。

得胜后的秃发傉檀不可一世，数次派兵进攻北凉，结果数次被沮渠蒙逊所败，只得用儿子作为人质前去求饶，此后变得收敛。而之前投降后秦的乞伏炽磐眼见秦军接连战败，便暗中有了反叛之心，开始招纳旧部占据周边重城。