三月，沛公攻击开封，没能攻下。向西与秦将军杨熊会战于白马，又会战于曲遇东，大破秦军。杨雄逃走荥阳，二世皇帝让使者斩杀杨熊以斩首示众。

夏天，四月，沛公向南攻击颍川，屠杀。依靠张良于是侵略韩地。当时赵别将司马卬方才想要渡黄河进入函谷关。

沛公乃向北攻击平阴，断绝黄河渡口南，会战洛阳东。军队作战不利，向南出轘辕。张良引兵跟随沛公。沛公让韩王韩成留守阳翟，与张良一同向南。

六月，与南阳郡守吕齮交战于犨东，大破秦军，夺取南阳郡，南阳郡守逃走保城，守卫宛。

沛公引兵经绕过宛，向西。

张良劝谏说：“沛公虽然想要急速进入函谷关，秦国士兵还很多，据守险要之地，现在不攻下宛，宛从我军后方攻击，强大秦国在前，前后夹击此危险的措施。”

于是沛公乃夜晚引军从别的道路返回，倒下旗帜，天快亮的时候，包围宛城三周。

南阳郡守想要刎颈自杀，在一起舍人陈恢说：“想死还很早。”

乃越城拜见沛公说：“臣听闻足下约定先进入咸阳者称王。现在足下停留宛，宛郡县连城数十，其官吏庶民自以为投降必死，故都坚守登上城堡防御敌人。

现在足下整天前进攻击，士兵死伤者必很多。引兵离开宛，宛必尾随足下后面。足下前则失期咸阳之约定，后有强大宛城之祸患。

为足下考虑，不如让他们约请投降，封期郡守；因此让留守原来城邑，引其披甲的士卒与之向西。