马邑之谋发生的大背景，是在汉朝廷决定废除屈辱的“和亲”政策，转而对匈奴实施军事打击的背景之下。

在此之前汉武帝刘彻委派李广等名将带兵镇守边郡要塞，征调士卒巩固边防，同时采取措施鼓励养马，到了公元前134年，汉朝廷已经可以组建大规模的骑兵。

同时，在外交方面，张骞出使西域联结大月氏夹击匈奴，已经初有成效，至少在形势上孤立了匈奴。

据史记韩长孺列传、史记匈奴列传及汉书窦田灌韩列传等记载，公元前133年匈奴请求与汉朝和亲结盟，当时朝廷大臣为此争持不下，韩安国等人支持和亲，王恢却认为应该绝其所求，以兵击之。结果韩安国一方得到较多朝臣支持，于是武帝决定与匈奴和亲。

但是当聂壹通过王恢提出诈降匈奴，引诱军臣单于入马邑，让汉军围而歼之的计划后，汉武帝通过简短的朝议之后，就批准了。

当时聂壹奉命以自身作饵，亲到匈奴阵营，向当时的军臣单于诈降，他声称自己能斩杀马邑县令，迫使马邑举城投降，然后匈奴可尽得该城财物。

军臣单于果然贪恋马邑的财物，信其所言，便立刻策划起兵。

聂壹回汉后，以一名罪犯的首级讹称为马邑长吏之头，以示时机已至，引诱匈奴军深入重地。

这是大汉朝廷自败于白马之围后，第一次对匈奴的大规模作战。汉武帝刘彻非常重视，他派出五位将军连同车骑步共三十万人在马邑设伏。

这五位将军都是当时的大汉名将，分别是卫尉、骁骑将军李广，太仆、轻车将军公孙贺，大行令、将屯将军王恢，太中大夫、材官将军李息，御史大夫、护军将军韩安国。

韩安国为三军统帅，其他各部人马都隶属韩安国，具体部署为护军将军韩安国、骁骑将军李广、轻车将军公孙贺率主力部队埋伏在马邑附近的山谷郑

将屯将军王恢与材官将军李息率3万多人出代郡今河北省蔚县东北，准备从侧翼袭击匈奴的辎重并断其退路，一举全歼匈奴主力。

各部约定在军臣单于进入马邑时纵兵出击。

计划一度进展的很顺利，军臣单于因贪图马邑城的财物，亲率10万大军进入武州塞今山西省左云县，并派使者随聂壹先入马邑，等斩杀马邑县令后进兵。

聂壹在马邑城中与县令密谋，杀死一名囚犯，割下首级悬挂在城门之上，伪装为县令头颅，欺骗匈奴使者。

军臣单于得到使者的信报后，率大军向马邑进发，距离马邑不足百里时，却发现城野之间只见畜群，竟不见放牧之人，于是起了疑心。他派兵攻下雁门一处边防亭堡，俘虏了其中的尉史。

在威逼利诱之下，该尉史揭穿了早已有三十多万汉军埋伏在马邑附近的真相，识破阴谋的军臣单于大惊之下下令退军，汉军设伏全无用武之地。

王恢判断形势后，认为已经错过了袭击匈奴军辎重的最佳时机，于是决定收兵回师，“马邑之谋”遂以失败告终。