就在史思明忽悠李归仁前来当炮灰阻挡张博大军，好让自己跑路。在李归仁刚到达上谷郡的时候，李怀仙投降的消息传来了。

跟消息同来的还有李怀仙引本部兵两万为先锋，向上谷郡进发，与其他两路军共同攻打上谷郡的史思明和李归仁。

上谷郡虽然易守难攻，可现在民心早失，士气低落的叛军是无论如何都不能守得住了，史思明和李归仁两部的叛军逃亡者越来越多。

三路唐军一改之前的快速推进一日千里，而是在临近上谷郡的时候，就放慢了脚步，而唐军步步逼近，给叛军造成的心里打击更加的大了。

唐军的逼近，守在上谷郡外围的叛军城池要寨纷纷倒戈，投降了张博。就在要靠近上谷郡城，李归仁带兵出战，而守城的史思明带着主力跑了。

史思明一跑，西路的南霁云埋伏的伏兵就立即攻城，刚到城下，上谷郡城的城门就打开了，上谷郡城落入了唐军的手中。

失去了后路的李归仁大军顿时士气全无，纷纷倒戈向四面包围而来的唐军投降，唯有李归仁率领的本部五千人选择了死战。

面对包围圈中的李归仁和五千人马，以李怀仙为首投诚的叛军纷纷主动请缨，要求拿下李归仁的首级来漂白自己。

于是，一番激战之后，投诚的叛军在付出了一万多人的情况下，这才全歼了李归仁及其五千人。

这也算是李怀仙等人的投名状了！

史思明将李归仁当了炮灰，跑回了范阳城。史思明之所以不直接绕过范阳跑向平卢，是他还图谋安庆绪不多的兵马，以及范阳城里堆积如山的财宝的物质。

安禄山叛乱之后，所掠夺的财物都运往范阳，虽然被史思明截取了不少。要是史思明再劫掠了范阳，那么就有足够的钱财，用来招兵买马，以及笼络各族胡人了。

此时蔡希德已经带着本部人马抢走了一批财物，跑到平卢去了。安庆绪也不是真的傻，也知道要是要兵强马壮的史思明进了城，那么等待自己的就是死无葬身之地了。于是在严庄的建议下，让部将孙孝哲等部将闭城以拒。

而亲近史思明的张通儒、高尚等人却对安庆绪道：“陛下，如今上谷郡已经丢失，范阳将成为张博攻打的下一个目标，而我们兵少正需要跟史王爷同心协力以抗张博，万万不可自相残杀。”

安庆绪见不多的将领都站在史思明的一边，大为惶恐，又在严庄的建议下派安太清去跟史思明说要称臣于他，并请他解甲入城，奉上玺绶。

严庄的计策是以皇位来诱惑史思明让他进城，如汉末司徒王允杀董卓那般的杀死史思明，夺了他的大军。只要史思明死了，那么安庆绪照样可以退回平卢。

史思明见表后，将计就计出表遍示军中将士，将士皆呼万岁。史思明为了迷惑安庆绪，以手疏安慰安庆绪道：“愿我们为兄弟之国，作藩篱之援，鼎足而立。”并封表还给了安庆绪。

安庆绪见史思明的手疏后，大为高兴不疑有他，就请与史思明歃血为盟，史思明假装许之。

严庄劝告无果，只得哀叹！