嬴子婴道：“诺，子婴明白。”

刘邦命令侍卫把守后宫，不许任何人进入。此后三日，刘邦在后宫日夜笙歌，好不快活，所有将臣都被侍卫挡在后宫之外。

在楚军将臣、士卒进入咸阳后百无聊赖之时，萧何出咸阳宫，带着十个楚卒，让秦国官员带他去丞相府与御史大夫府。

萧何一头钻进两府，研究起秦国各种法律条文、百姓户籍以及山河地图等，并让士卒将两府全部的藏书、竹简打包带走，为日后争霸天下做准备。

已是第四日，刘邦仍是躲在后宫里谁也不见。张良去丞相府找萧何探讨秦国书简，曹参心急，去后宫进言却被刘邦拒之门外。曹参出宫找到樊哙，想让他劝谏刘邦。

曹参道：“樊哙啊，你看看主公。一进到咸阳宫，魂都没了，连续三四日跟后宫嫔妃寻欢作乐，见他一面都难。我看啊，主公是要准备老死在这里了。”

樊哙拍了一下桌案道：“这还了得？人家项羽都快打到函谷关了，主公还沉醉在女人怀里。等项羽一来，主公怕是要没命了。”

樊哙提起佩剑，直奔咸阳宫后宫。侍卫想拦住他，被樊哙拔剑吓唬住，一把推倒在地。樊哙在后宫横冲直撞，直接推开各个房门，在一处偏僻房外，听见刘邦与后宫嫔妃的欢声笑语。

守门侍卫对樊哙道：“樊将军，主公不在里面。”

樊哙给了两个守门侍卫各一巴掌，喝道：“滚开！”

樊哙一脚踹开那房门，见刘邦正埋脸在一个嫔妃的脖子上。

刘邦把嫔妃撂下，起身怒斥道：“混账！不是明令不可进来打搅我吗？”

樊哙道：“主公是想拥有天下，还是只当一个富家翁？眼前这些奢侈华丽之物，都是招致秦国覆灭之物，主公要它们有何用？望主公即刻还军灞上，不要留在咸阳了！”

刘邦道：“你懂什么？一介莽夫，充什么谋士？滚滚滚滚滚，别耽误本公做正事。”

樊哙道：“我不滚，除非主公与我一起出去！”

刘邦道：“马上滚，否则我斩了你！”

张良亦从宫外而来，奏言道：“主公，秦国正因暴虐无道，主公才能来到此地。替秦国铲除暴政，应以清廉朴素为本。如今刚攻入秦都，主公就安享其乐，这正是世人所言‘助桀为虐’。况且‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’，望主公听进樊哙之言”。

刘邦道：“既然子房都这么说，那本公就出宫，还军灞上。”

刘邦和张良、樊哙等人出了咸阳宫，来到驻扎咸阳的楚军军营。刘邦下令回军灞上，同时也让吕泽、吕释之与大军汇合。

项羽率领四十万大军，将要攻取关中，吕泽收到刘邦会师灞上的诏命，留下两千楚军据守函谷关，把项羽军挡在关外。

项羽听闻刘邦已攻破咸阳，万分恼火，就亲自带兵强攻函谷关。函谷关破，项羽军扑向咸阳，军至鸿门。

刘邦军中的左司马曹无伤为谋前程，欲反叛刘邦，投靠项羽，写信对项羽道：“启禀项王，沛公欲在关中称王，任命嬴子婴为丞相，占据咸阳所有财货，望项王击杀之。”

项羽看完书信，雷霆震怒道：“我在山东浴血奋战，击溃秦军主力，却让刘邦这老小子捷足先登，还派军守住函谷关不让我进！”

此时，项羽领诸侯国军四十万，驻扎鸿门；刘邦军十万，驻扎灞上，两军强弱一目了然。

范增对项羽道：“臣听闻刘邦此前在山东时，贪图财货，喜好美妇。如今西入关中，财货不取，美妇不恋。如此看来，其志不小。臣先前便说刘邦此人可怕，望项王尽快攻打，不要失去机会，以防他坐大，成为我们的心腹大患！”

项羽拔剑怒道：“传命：明日犒劳将士，全军歼灭沛公军！”