在东晋时期，有一个名为会稽郡的地方，那里山清水秀，人杰地灵。在这美丽的地方，有一个祝家庄，庄里有一位才貌双全的女子，名叫祝英台。

祝英台生得眉清目秀，聪明伶俐，且心地善良。她从小就对知识充满渴望，羡慕那些能够在学堂读书的男子。于是，在她的苦苦哀求下，父母终于同意她女扮男装，去杭州的万松书院求学。

在前往杭州的路上，祝英台结识了一位同样前往书院的书生，名叫梁山伯。梁山伯出身贫寒，但为人正直善良，勤奋好学。两人一见如故，相谈甚欢，决定结伴同行。

到了万松书院，他们被分到了同一个房间。梁山伯丝毫没有发现祝英台的女儿身，只当她是志同道合的好兄弟。他们一起读书、一起探讨学问、一起游玩，感情日益深厚。

在书院的日子里，祝英台渐渐地对梁山伯产生了别样的情愫。而梁山伯虽然未曾察觉祝英台的心意，但对她也是关怀备至。

然而，美好的时光总是短暂的。三年的求学时光转瞬即逝，祝英台接到家中来信，让她速速归家。祝英台知道，这一回去，可能就再也无法与梁山伯相见。于是，在离别前夕，她多次暗示梁山伯自己的女儿身份，可梁山伯却始终没有领会。

祝英台无奈，只好含泪与梁山伯告别。回到家中，父母却告诉她，已经为她定下了一门亲事，对方是马太守之子马文才。祝英台坚决不从，向父母表明自己只爱梁山伯。但父母心意已决，根本不听她的解释。

另一边，梁山伯在书院苦读，终于考取了功名，被任命为鄮县县令。他满心欢喜地前往祝家庄，想要向祝英台表达自己的心意。然而，当他得知祝英台即将嫁与马文才时，犹如晴天霹雳，顿时心如死灰。

但梁山伯不甘心就这样放弃，他决定去祝家求亲。祝父祝母见他贫寒，坚决不同意将女儿嫁给他。梁山伯在祝家遭受冷遇，悲愤交加，回到家中后便一病不起。

祝英台得知梁山伯病重的消息，心急如焚，想要去探望他，却被父母阻拦。不久，梁山伯便含恨离世。

祝英台得知梁山伯去世的噩耗，痛不欲生。在出嫁那天，她要求花轿必须经过梁山伯的墓前。当花轿行至梁山伯墓前时，狂风大作，电闪雷鸣。祝英台不顾一切地冲出花轿，扑在梁山伯的墓前，哭得死去活来。

突然，坟墓裂开，祝英台毫不犹豫地跳进了墓中。墓中瞬间闪耀出奇异的光芒，光芒消失后，一对蝴蝶从墓中飞出，翩翩起舞。

原来，梁山伯和祝英台的真情打动了上苍，让他们化作蝴蝶，得以相聚。

这对蝴蝶相依相伴，飞过山川河流，飞向了自由的天空。

他们飞到了曾经一起求学的万松书院，回忆着过去的点点滴滴。书院里的学生们看到这对美丽的蝴蝶，纷纷惊叹不已，仿佛感受到了梁祝之间深厚的爱情。

蝴蝶又飞到了祝家庄，祝父祝母看到蝴蝶，心中懊悔不已，他们意识到自己的固执和偏见拆散了一对真心相爱的人。

接着，蝴蝶飞到了马府，马文才看到后，也为自己曾经的横刀夺爱感到羞愧。

蝴蝶继续飞翔，所到之处，人们都为他们的爱情故事所感动。

然而，他们的爱情之路并未就此一帆风顺。地府的判官得知梁山伯和祝英台私自化作蝴蝶相聚，认为他们违反了生死轮回的法则，决定将他们捉拿回地府。

梁山伯和祝英台奋力抵抗，但地府的鬼差众多，他们渐渐陷入了困境。就在危急关头，观音菩萨出现了。

观音菩萨被他们的爱情所感动，决定帮助他们。她对判官说道：“世间真情难得，他们的爱情感天动地，理应让他们相聚。”