花剌子模位于气候干燥的地带，东部是克孜尔库姆沙漠，南部是卡拉库姆沙漠，北部是咸海和广袤的哈萨克草原。由于阿姆河畔适合以渔猎为生的原始人类居住，所以花剌子模在很早就有人类居住和活动，成为农业生产高度发达的地区。居民们学会了饲养家畜，使用镰刀等铁器工具，用原始的方式灌溉耕地。

公元前16世纪前12世纪，来自乌拉尔伏尔加河的游牧民族印欧人种雅利安人从今天的哈萨克北部草原地带向南迁徙，在中亚河流附近的绿洲和伊朗高原定居下来，将早先来到此地的古印欧人种吐火罗人赶到了天山以东直至黄土高原一带，建立了自己的城邦国家。布哈拉、撒马尔罕等城市逐渐形成，成为统治与文化的中心。

定居在伊朗高原的雅利安人成为伊朗人的祖先。伊朗即雅利安的变音。波斯是希腊人和罗马人对伊朗的叫法

定居在包括花剌子模在内中亚地区的雅利安人成为东伊朗人的祖先。

伊朗人习惯把阿姆河以北、咸海以东草原地带游牧的东伊朗各种斯基泰人统称为萨喀人。他们居住在从黑海到阿富汗与巴基斯坦交界处的兴都库什山和新疆北部与中亚地区的广大区域，分成了三大集团：崇拜叶子的萨喀人分布在中亚费尔干纳盆地及葱岭等地;戴尖帽的萨喀人分布于吉尔吉斯及哈萨克斯坦的草原地带，即从帕米尔、阿赖岭以北至天山、阿尔泰山，包括塔什干、塔拉斯河、楚河、伊犁河流域和巴尔喀什湖以东地区;海那边或河流那边的萨喀人分布在阿姆河以北、咸海东南、粟特索格底亚那之地。

早期的花剌子模人就是东伊朗人的一部分。

后来，伊朗人建立了波斯帝国，占据中亚地区。花剌子模便成为波斯帝国的行省。

公元前六世纪中期，花剌子模的居民奋起反抗波斯帝国的统治，打败并杀死波斯王居鲁士。

公元前329年，马其顿帝国的亚历山大挥师东进，灭亡了波斯帝国并入侵花剌子模。花剌子模便隶属于希腊人的马其顿帝国和塞琉西王国。

后来，波斯人奋起打败了塞琉西王国的军队，在伊朗高原建立了阿萨希斯王朝中国史称安息王朝，西方史称帕提亚王朝。花剌子模又回到了波斯人的手中。

当时，花剌子模周边分布着东伊朗人建立的粟特康居、索格狄亚那和大宛、乌孙人建立的乌孙、希腊人建立的巴克特里亚大夏、吐火罗等国家。

花剌子模人与波斯人、粟特人与巴克特利亚人在生活习俗上几乎没有区别，语言也都是一样的。这一时期，不哈剌布哈拉、拉坎达撒马尔罕等城市逐渐形成，成为各国政治统治与文化的中心。

305年950年，花剌子模人建立的阿夫里格王朝一直是周围大国如伊朗的萨珊帝国、大月氏人的贵霜王朝、壓哒人与匈奴人的匈尼特悦般、突厥人的突厥汗国、汉人的大唐帝国、阿拉伯人的阿拉伯帝国、伊朗的塔希尔王朝与萨曼王朝的属国，较长时间地保持相对独立的地位，经济保持着繁荣。

当东方的汉人进入西域开始与西方进行丝绸贸易之际，这些东伊朗人的城市占有地利之便成为贸易中心。他们利用一些城市与聚居地的网络很快成为这些东伊朗商人中最富有的一群。因为这些后来被称为丝绸之路的贸易，布哈拉与撒马尔罕终于成为极为富裕的城市，花剌子模也成为最有影响力与权力的波斯省份之一。

花剌子模与中国自汉朝以来有密切的经济文化联系。他们使用粟特字母、摩尼字母和叙利亚字母的福音体。二十世纪初以来，在中国新疆、甘肃及塔吉克斯坦等地发现这种语言的文献。

富裕经常引起来自北方欧亚大草原以及东方的侵略。许多地区性的战争在中亚地区国家之间和外部国家之间展开。波斯与东方帝国也经常在此地区发生冲突。

突厥人突然在东北亚崛起，进而扩张控制了中亚。在大唐帝国和回鹘汗国的穷追猛打之下，突厥人大量进入西域。

之前，花剌子模的主体民族是原住民的东伊朗人，另外还有一些汉人、吐蕃人等。东伊朗人是当时的统治者。

6世纪开始，突厥人的不断西迁进入，这里依旧是东伊朗人占大多数。但是，人种在漫长的历史中逐渐开始发生了变化。在长颅、白肤、金发、身材细高的居民中间，有了圆颅、黄肤、黑发、身材矮壮的突厥人及其混血儿。中亚地区的人种、语言开始向突厥化倾斜。

8世纪初，西亚阿拉伯人建立的地区大国阿拉伯帝国以木鹿今土库曼斯坦马雷为基地，先后攻占了花剌子模、吐火罗今阿富汗北部地区等大片土地，将伊斯兰教传入原本信仰拜火教、摩尼教、基督教、佛教、萨满教的中亚。从此，中亚地区的文化由佛教文明转向了阿拉伯伊斯兰文明。

阿拉伯人征服这里以后成为统治者，有少量的阿拉伯人来到这里经商和定居，进一步丰富了这里的人种成分。

后来，由于东伊朗人和阿拉伯人都腐化堕落了，突厥人仍然保留原来的勇猛善战，便从东伊朗人和阿拉伯人的手中夺过了统治权，先后在中亚建立了葛逻禄与喀喇汗王朝、乌古斯叶护国、加兹尼王朝、塞尔柱帝国。

花剌子模再一次沦为大国的附庸。

995年，波斯萨曼王朝驻花剌子模的总督马蒙本穆罕默德推翻了拥有690年历史的东伊朗人的阿夫里格王朝，建立了一个只存活了22年的东伊朗人的小王国马蒙王朝，将乌尔根奇设为王国的首都。

乌尔根奇古称花剌子模城，位于阿姆河的南面，隶属于今天的土库曼斯坦达绍古兹州，毗邻乌兹别克斯坦接壤的边境。阿拉伯人入侵的时候将它改名为乌尔根奇，中国史称玉龙杰赤。

乌尔根奇很快成为花剌子模最大的城市，也是丝绸之路在中亚地区的重要交易都市。

962年，突厥人与东伊朗人形成的乌兹别克人在阿富汗建立了加兹尼王朝，随后又联合另一个乌兹别克人的喀喇汗王朝推翻了伊朗人的萨曼王朝，进而征服了花剌子模。

加兹尼王朝和喀喇汗王朝分享了胜利果实，你北我南地瓜分了中亚。

1037年，一支突厥人在伊朗的北部异军突起，打败喀喇汗王朝和加兹尼王朝，夺取了花剌子模，建立了一个地跨中亚、西亚的塞尔柱帝国。

1077年，塞尔柱帝国任命一个聪明过人、名叫纳什的斤的突厥奴隶担任花剌子模省的总督。塞尔柱人万万没有想到的是，此人竟然成为日后消灭塞尔柱帝国的花刺子模国王的祖先。

纳什的斤为官一方，也算是勤勤恳恳，受到民众的欢迎和拥戴。他去世以后，儿子忽都不丁摩诃末继承了父亲的官位。

摩诃末羽翼渐丰，对塞尔柱帝国有了二心，但是表面上装作依然十分忠诚，进一步使花剌子模社会稳定，经济发展，为日后的强盛打下了坚实的基础。