秦王子婴元年，十月，刘邦驻军霸上在轵道旁接受了秦王子婴的投降。在受降之后有些将领说要杀掉秦王子婴，刘邦说：“当初楚怀王让我进攻关中，本来就是认为我能宽容他人。再说现在人家已经投降了，还要杀掉人家，这么做不吉利。”于是刘邦就把秦王交给了主管官吏，之后便是进入了咸阳。在看到富丽堂皇的宫殿之后，刘邦那是留恋不已，想想刘邦打小到大直到他起兵反秦的时候最多也就是一个亭长，而那时候刘邦已经 47岁或者 38岁了（刘邦生于前256年或前247年），都已经活了大半辈子了哪里住过这样子的地方。这事搁谁身上能不迷恋，所以刘邦就打算在这富丽堂皇的咸阳宫住下。当时樊哙就劝刘邦说现在天下还没安定，让刘邦不要忘了秦朝的前车之鉴，当时刘邦哪里听得进去。直到后来张良又来劝诫，刘邦才幡然醒悟，于是就封存了秦宫府库的重宝财物，率军回到了霸上继续驻扎。
到了，十一月。刘邦在霸上招募了当地的名士豪杰，说道：“百姓们被严苛的秦法迫害已经很久了，批评议论朝政的，要被灭族。聚在一起议论的在闹市执行死刑，并将尸体暴露街头示众。我当时与诸侯们约定，先入咸阳的人在关中称王，所以我应当在关中称王。现在我与你们约法三章：杀人者死，伤人以及偷盗的也要收到相应的处罚，所有的官吏与百姓都像你们原来的样子那样去生活。我之所以来到这里的原因就是要为民除害，不会对你们有任何的侵犯和伤害，你们不要害怕！我之所以把军队都撤回霸上，是想等着各路诸侯到来后，共同商定一个约束大家的条约罢了”。于是刘邦就派人和原来秦朝的官吏到各县邑乡村去巡视，并且向百姓们说明情况。秦地的百姓们都非常高兴，都争着送来牛羊酒食，要慰劳刘邦的军士们。刘邦推辞，让士兵们不要接受百姓们的慰劳。说道：“仓库里的存粮很多，并不缺乏吃的，不能让百姓们破费”。百姓们更加高兴了，就怕刘邦不在关中称王。
在当时有个人游说刘邦说道：“秦地的富足是其他地区的十倍，地理位置又好。现在章邯投降了项羽，项羽封他为雍王，这个称呼是想让他在关中称王啊。现在他如果来了您恐怕就不能据有关中了，不如您派兵去守住函谷关，不要让诸侯的军队进来。并且慢慢的征集关中的兵卒以加强自己的实力，以便于抵抗他们”。刘邦认为这个人说得有道理，就听从了他的建议。
到了十一月中旬，项羽果然率领诸侯的军队到了函谷关想要入关，可看到关门紧闭。而且项羽听说刘邦已经平定了关中了，顿时大怒，就让黥布（英布，因为触犯秦法受过黥刑，所以又称黥布）率军攻克了函谷关。到了十二月中旬的时候项羽大军已经到达了戏水。这时候刘邦帐下有个左司马叫曹无伤，听说了项羽想要攻打刘邦，就派人去跟项羽说：“刘邦要在关中称王，让秦王子婴做他的丞相，并且还要把秦王宫中的宝物财富据为己有”，曹无伤想以此来求得项羽的封赏。项羽的谋士亚父范增也劝说项羽，让他趁这个机会除掉了刘邦。范增说道：“刘邦他在崤山以东的时候，贪恋钱财货物，喜好美色。现在他入了关了，不掠夺财物，也不宠幸妇女美姬，这说明他这个人的志向不小。我曾叫人观望他的气运，都是龙虎的形状，成五彩之气，这是天子之气啊。现在你应该赶快攻打他，不要错失了这个机会。”于是项羽就下令犒赏将士，准备在第二天去攻打刘邦。
当时项羽拥兵四十万，号称百万。而刘邦满打满算也就十万兵马，号称有二十万兵马。这个号称就是往大了说，号称是现有兵力好几倍的多了去了。但是再怎么号称，那也是号称，硬实力摆在那呢。当时刘邦的实力确实是抵不过项羽。好在项羽的叔父项伯与张良是老交情了，因为之前张良救过项伯，所以现在项伯连夜潜入到刘邦营中去见张良想劝张良离开，避免双方开战被杀。而张良又不愿意丢下刘邦自己走掉，于是就将这件事告诉了刘邦。
关于这一段太史公司马迁在《史记·项羽本纪》中描写的很是生动。在这里我就根据原文为大家引述一番吧。在张良告诉了刘邦项羽准备攻打他后，刘邦大为吃惊连忙向张良问计。说道：“子房啊，现在该怎么办呢？”张良说：“这是谁为您出的这个计策的呢？”刘邦回答说道：“一个浅陋无知的小人劝我说：‘守住函谷关，不要放诸侯进来，秦国的土地可以全部占领而称王。’所以我就听从了他的鬼话了。”张良又说道：“那么大王您估计您的军队比得上项王的军队吗？”刘邦听了一阵沉默后说：“那当然不能了，那现在怎么办呢？”张良说：“请您亲自去跟项伯说，就说您不敢背叛项王。”“你怎么会和项伯又交情呢？”刘邦又说道。“秦朝时，他和我交往，项伯杀了人，是我救了他；现在事情危急，幸亏他来告诉我。”刘邦说：“他跟你年龄谁大谁小？”张良说：“他比我大。”刘邦说：“你替我请他进来吧，我要像对待兄长一样对待他。”项伯一进来，刘邦立马捧上一杯酒向项伯敬酒，这期间还跟项伯约定结为了儿女亲家。酒过三巡，菜过五味之后刘邦对项伯说：“我进入关中，一点东西都不敢据为己有，登记了官吏、百姓，封闭了仓库等待项将军的到来。之所以派遣将领把守函谷关的原因，是为了防备其他盗贼进来和意外的变故。我日夜盼望项将军的到来，怎么敢反叛呢？希望您全部告诉项王我不敢背叛项王的恩德。”项伯说：“这个我会转达，但是明天早上你可得早些亲自来向项王道歉。”刘邦说：“好。”于是项伯又连夜离去，回到军营里，把刘邦的话跟项羽说了。又趁机说：“如果刘邦不先攻破关中，你怎么敢进关来呢？现在人家有了大功，却要攻打他，这是不讲信义。不如就善待他吧。”项羽答应了。刘邦第二天一大早让一百多人骑着马跟着他来见项羽，一到鸿门，刘邦就向项羽谢罪说:“我和将军合力攻打秦国，将军在黄河以北作战，我在黄河以南作战，但是我自己没有料到我能先进入关中，灭掉秦朝，能够在这里又见到将军。现在有小人散布谣言，让您对我产生了误会。”项羽这人也是个直肠子，直接就告诉刘邦说：“就是你的左司马曹无伤说的。要不是这样，我还不会生气呢。”刘邦一听，心想好你个吃里扒外的曹无伤，等我回去看我怎么收拾你。两人聊着聊着就到饭点了。项羽就让刘邦留下来和他喝两杯。项羽、项伯坐在主位上朝东而坐；范增朝南坐，刘邦坐在范增对面，张良朝西陪侍。在酒席之上范增多次向项羽使眼色，再三举起他佩戴的玉玦暗示项羽让他杀掉刘邦，项羽沉默着愣是没有反应。范增一看这A计划恐怕是不行了，去执行B计划吧。于是范增出去，叫来了项庄，说：“大王对待他人仁慈。你进去上前为他敬酒，敬完酒，就请求舞剑助兴。趁机把在座位上的沛公杀死，不然的话你们以后都将会成为他的俘虏！”项庄听我就进去敬酒。敬完酒，说：“大王和沛公饮酒，军营里没有什么可以用来作为娱乐的，就让我舞剑来当作娱乐吧。”项羽说：“好。”项庄于是拔剑起舞，项伯一看这情况好像不太妙啊，刘邦可是跟他约好了要结为亲家的，可不能让亲家有危险。于是也拔出剑一起舞剑起来，项伯一直护着刘邦，项庄没办法找到机会刺杀。
张良一看这情况急忙到军营门口找樊哙。樊哙说：“今天的事情怎么样？”张良说：“很危急！现在项庄拔剑起舞，他的意图常在沛公身上啊！”樊哙说：“这也太危险了！请让我进去，跟他同生死。”于是樊哙一手拿着剑，一手持着盾牌，冲了进去。两侧的卫士想阻止他，结果被樊哙侧着盾牌撞去，卫士跌倒在地上。樊哙就进去了，掀开帷帐朝西站着，瞪着眼睛看着项羽，头发都直竖起来了，眼角瞪得都要裂开了。项羽握着剑挺起身问：“这位客人是干什么的？”张良说：“是沛公的参乘樊哙。”项羽说：“这是壮士！赏他一杯酒。”左右就递给他一大杯酒，樊哙拜谢后，起身，站着把酒喝了。项羽说：“赏他一条猪的前腿。”左右就给了他一条未煮熟的猪前腿。樊哙把他的盾牌扣在地上，把猪腿放在盾牌上，拔出剑来切着吃。项羽说：“壮士！还能再喝吗？”樊哙说：“我死都不怕，一杯酒有什么可推辞的？秦王有虎狼一样的心肠，杀人惟恐不能杀尽，惩罚人惟恐不能用尽酷刑，所以天下人都背叛他。怀王曾和诸将约定：‘先打入咸阳的人就封作关中王。’现在沛公先打败秦军进了咸阳，一点儿东西都不敢动用，封闭了宫室，军队退回到霸上，等待大王到来。特意派遣将领把守函谷关的原因，是为了防备其他盗贼的进入和意外的变故。这样劳苦功高，没有得到封侯的赏赐，您反而听信小人的谗言，想杀有功的人，这只是灭亡了的秦朝的继续罢了。我以为大王不应该这样做。”项羽被樊哙怼得无话可说，对樊哙说：“壮士请坐！”；樊哙就挨着张良坐下。
坐了一会儿，刘邦以上厕所为由，趁机把樊哙叫了出来。刘邦出去后，项王派都尉陈平去叫刘邦。刘邦说：“现在出来，还没有告辞，这该怎么办？”樊哙说：“做大事不必顾及小节，讲大礼不必计较小的谦让。现在人家正好比是菜刀和砧板，我们则好比是鱼和肉，还辞别什么呢？”于是刘邦决定离去。刘邦就让张良留下来道歉。张良问：“大王您来的时候带了什么东西？”说：“我带了一对玉璧，想献给项王；玉斗一双，想送给亚父。正碰上他发怒，不敢亲自献上。你替我把它们献上吧。”张良说：“好。”这时候，项羽的军队驻在鸿门，刘邦的军队驻在霸上，相距四十里。刘邦就留下车辆和随从人马，和樊哙、夏侯婴、靳强、纪信四人徒步逃跑，从郦山脚下，路过芷阳，抄小路走。刘邦对张良说：“从这条路到我们军营，不过二十里罢了，估计我回到军营里了，你就进去。”刘邦离去后，从小路回到军营里。张良进去道歉，说：“沛公喝多了，不能当面告辞。带了一对玉璧，让我替他献给大王；玉斗一双，献给大将军。”项羽说：“沛公在哪里？”张良说：“听说大王有意要责备他，脱身独自离开，已经回到军营了。”项羽就接受了玉璧，把它放在座位上。范增接过玉斗，放在地上，拔出剑来砍碎玉斗，说：“哎，竖子不足与谋！夺项王天下的人一定是刘邦。我们都要被他俘虏了！”而刘邦回到军中以后，立刻杀掉了那个吃里扒外的曹无伤。