自从脱脱被杀以后，元顺帝成了真正意义上的孤家寡人，日渐凋零的朝堂上小人横行，忠臣寒心离心离德。元顺帝受哈麻蛊惑，整日纵情声色，还在宫中修建清宁殿、百花宫，享受做帝王的无限乐趣，至此，彻底堕落。对朝廷政事不闻不问，国库已经枯竭，连日常开销都成了问题，更不用说，元朝目前已丧失半壁江山，就连都城也处于危机之中。

这一年，朱重八迎来了人生的转折点，可谓是苦尽甘来。自从加入郭子兴的义军后，朱重八变得更加努力，平时勤学苦练，又识得字，作战勇猛，为人机警，很快便在军中脱颖而出，深受郭子兴的赏识，后面升他为九夫长，调去帅府当差。朱重八充分发挥自己的聪明才智，处事极有分寸，带兵打仗总是身先士卒，在军中威望很高。而后，郭子兴被赵均用绑架，朱重八听闻后，率兵拼死一搏将他救了回来，郭子兴看他是个人才，便将自己的养女马氏许配给他，从此改名（朱元璋）。不久之后，郭子兴去世，儿子郭天叙继承元帅之职，但朱元璋能力在众人之上，况且滁州与和州的士兵都是朱元璋一手带起来的，感情深厚，实际上真正的掌权者是朱元璋。

至正十六年（1356年），张士诚在江南一带发起进攻，江南元军溃不成军，张士诚轻松攻下湖州。看到苗头后，朱元璋亲自统率大军，进攻集庆（今江苏南京）。战事进行的第三天，朱元璋下令属下部众偷袭城外的陈兆先军营，打得敌军措不及防，无路可退，一共三万六千人全部被降服，战争进行十分顺利，不到十天，朱元璋便攻下集庆。接着改集庆为应天府，并在此处设立元帅府，驻扎此地。几日之后，朱元璋派杨宪去张士诚的地盘认个门，表达邻里和睦之意，结果张士诚不但不领情，反而把杨宪扣下，态度极其恶劣，另外还派遣水军攻打镇江，被足智多谋的徐达击败于龙潭。随后徐达和汤和联手攻击常州，张士诚闻讯派兵来救援，结果败退而返，还折损了两员大将。

朱元璋挫败张士诚后，算是站稳脚跟。不过，接下来，他即将面临一个强劲的对手。

陈友谅，渔家出身，当过县吏。后来加入徐寿辉的红巾军，为人阴险毒辣，不择手段，却是一个天生的将才，在军中屡建奇功，很快便升为元帅，据守一方。有一次，倪文俊设计刺杀徐寿辉未果，反被徐寿辉追杀，倪文俊无奈之下带着部队一路逃亡到黄州（今湖北黄冈），投奔陈友谅。陈友谅见状，此等叛贼要来何用，于是，把他单独约在一处，将其杀害。倪文俊万万没想到陈友谅更决绝，直接杀了他，连同他的部队一并收入囊中。

从此，长江中下游，有三股势力盘踞，论兵力陈友谅最强，论财富张士诚最富有，朱元璋夹在二人中间，目前实力最弱。