刘备的军队到达后，他见到了孔融。孔融说：“曹操的军队势力强大，而且他善于用兵，我们不可轻举妄动。我们先观察他们的动静，然后再决定是否进兵。”刘备说：“但我担心城中的粮食不足以维持太久。我命令关羽、赵云带领四千军队，在您的部下协助；我与张飞将直接杀向曹营，直接去徐州找陶谦商议。”孔融听后非常高兴，与田楷会合，形成了相互支持的态势；关羽、赵云则领兵在两边接应。这一天，刘备和张飞率领一千人马杀入曹军的营寨附近。正在行进时，营寨内突然一声鼓响，马军步军如同潮水般涌出。为首的一员大将，是于禁，他勒马大叫：“哪里来的狂徒！想要去哪里！”张飞见到于禁，二话不说，直接冲上去与于禁交战。两人交战数回合后，刘备挥动双股剑指挥军队大举进攻，于禁败走。张飞紧追不舍，一直追到徐州城下。城上的人看到红旗上写着“平原刘玄德”的大字，陶谦急忙命令开门。刘备进城后，陶谦迎接他，两人一同到府衙。行礼之后，设宴款待刘备，同时也犒劳军队。陶谦看到刘备仪表堂堂，言谈豁达，心中非常高兴，便命令糜竺取出徐州的牌印，想要让给刘备。刘备惊讶地说：“您这是什么意思？”陶谦说：“现在天下大乱，朝廷的纲纪不振；您作为汉室的宗亲，正应该努力扶持朝廷。我年老体弱，没有能力，愿意将徐州让给您。请您不要推辞。我会亲自写表文，上报朝廷。”刘备离开座位再次行礼说：“我虽然是汉朝的后代，但功劳微薄，德行浅薄，担任平原相都恐怕不能称职。现在为了大义，所以前来相助。您说出这样的话，难道是怀疑我有吞并的野心吗？如果我有这样的念头，皇天也不会保佑我！”陶谦说：“这是我真心的想法。”他再三地让位，但刘备就是不肯接受。糜竺进言说：“现在敌军就在城下，我们应该先商议退敌的策略。等事情平息之后，再谈论让位的事情也不迟。”刘备说：“我会给曹操写一封信，劝他与我们和解。如果他不听从，再厮杀也不迟。”于是，他向三个营寨传达命令，暂时按兵不动；并派人送信给曹操。
却说曹操正在军营中与众将领商议事务，有人报告说徐州有战书送到。曹操拆开信阅读，发现这是刘备的来信。信中大致写道：“刘备自从在关外有幸拜见您以来，后来我们各自为战，天各一方，未能再在您身边侍奉。过去，令尊曹侯的遇害，实际上是因为张闿的不仁，才导致这样的悲剧，并非陶恭祖的过错。目前，黄巾军的残余势力还在外作乱；董卓的余党也在内部盘踞。希望您能够优先考虑朝廷的危急，而将个人的私仇放在一边；撤回徐州的军队，以解救国家的危难。这对徐州来说是大幸，对天下来说也是大幸！”
曹操看完信后，愤怒地大骂：“刘备是何人，竟敢写信来劝我！而且这封信中还暗含讥讽之意！”他下令斩杀使者，并命令全力攻城。然而，郭嘉劝谏道：“刘备远道而来救援徐州，先是礼节性的表达，再是武力威胁。主公应该用好言回复他，以松懈他的防备之心；然后再进兵攻城，这样城就可以攻破了。”曹操听从了郭嘉的建议，款待使者，并等待回复的信件。就在他们商议之际，突然有快马来报说发生了祸事。曹操询问其原因，报告说吕布已经攻破了兖州，并占据了濮阳。原来，吕布自从遭遇李傕、郭汜之乱后，逃出武关，去投奔袁术；但袁术因为吕布反复无常，拒绝接纳他。吕布又投奔袁绍，袁绍接纳了他，并与他一同在常山击败了张燕。吕布自以为得志，开始傲慢对待袁绍手下的将士。袁绍因此想要杀他。吕布便离开袁绍去投奔张杨，张杨接纳了他。当时，庞舒在长安城里私藏了吕布的妻小，并将其送还给了吕布。李傕、郭汜得知后，斩杀了庞舒，并写信给张杨，要求他杀死吕布。吕布因此弃张杨而去，投奔张邈。恰好此时，张邈的弟弟张超带领陈宫来见张邈。陈宫劝说张邈：“现在天下分崩离析，英雄并起；你拥有千里之地，却反而受制于人，这不是太卑鄙了吗！现在曹操正在征讨东边，兖州空虚；而吕布是当今的勇士，如果与他一同攻取兖州，霸业就可以图谋了。”张邈听后大喜，便命令吕布袭破了兖州，并占据了濮阳。只有鄄城、东阿、范县三处，在荀彧、程昱的巧妙设计下死守得全，其余地方都被攻破了。曹仁多次交战，都不能取胜，于是特来告急。曹操听到报告后大惊道：“兖州有失，让我无家可归了，必须赶快图谋收复它！”郭嘉说：“主公正好可以借此机会向刘备卖个人情，退军去收复兖州。”曹操同意了郭嘉的建议，立即给刘备回信，并拔营退兵。
使者回到徐州，进城后见到了陶谦，并呈上了曹操的书信，告知曹军已经撤退。陶谦听后非常高兴，派人请来了孔融、田楷、关羽、赵云等人到城中举行盛大的宴会。宴会结束后，陶谦将刘备请到了上座，并向众人拱手说道：“我年事已高，两个儿子又缺乏才能，无法承担国家的重任。刘公您出身于皇室，品德高尚，才华横溢，可以领导徐州。我愿意退位养病。”刘备回应道：“孔融命令我来救援徐州，是出于道义。如果我现在无缘无故地占据这里，天下人将会认为我是一个不义之人。”糜竺说：“现在汉朝衰落，天下大乱，正是建功立业的好时机。徐州富饶，人口众多，刘使君您应该接受这个职位，不能推辞。”刘备坚决表示不同意。陈登也劝说道：“陶府君身体多病，不能处理政事，您就不要推辞了。”刘备又说：“袁公路四世三公，天下人都归附他，他就在附近的寿春，为什么不将徐州让给他呢？”孔融反驳道：“袁公路不过是冢中枯骨，何足挂齿！今天这个机会，是上天赐予的，如果不接受，后悔都来不及。”但刘备仍然坚决不接受。陶谦流着泪说：“如果您离开我而去，我死后都无法闭上眼睛。”关羽这时说：“既然陶公这么相让，兄长您暂且代理徐州的事务吧。”张飞也附和道：“又不是我们强要他的州郡，他好意相让，何必苦苦推辞！”但刘备仍然坚持说：“你们难道想让我陷入不义的境地吗？”陶谦再三推让，但刘备始终不接受。最后，陶谦说：“如果刘备您一定不肯接受，那么这里附近有个地方叫小沛，足够您屯军，请您暂时驻扎在那里，以保卫徐州。如何？”众人都劝刘备留在小沛，刘备最终同意了。陶谦在犒劳军队之后，赵云便告辞离开，刘备与他执手挥泪告别。孔融、田楷也各自告别，率军返回。刘备与关羽、张飞率领本部军队来到小沛，修缮城墙，安抚居民。
曹操回军途中，曹仁前来迎接，并报告说吕布势力强大，有陈宫辅佐，兖州、濮阳已经失守，只有鄄城、东阿、范县三处，在荀彧、程昱的巧妙设计和坚守下，才没有被吕布攻陷。曹操听后说：“我料吕布有勇无谋，不足为虑。”命令暂且安营扎寨，再作商议。吕布得知曹操回兵已过滕县，便召集副将薛兰、李封说：“我早就想用你们两个了。你们可率领一万军队，坚守兖州。我亲自率兵，前去击败曹操。”二人答应。陈宫急忙进谏说：“将军放弃兖州，打算去哪里呢？”吕布回答：“我打算屯兵濮阳，以形成三足鼎立的局势。”陈宫说：“错了。薛兰肯定守不住兖州。此地往南一百八十里，泰山路险，可以在那里埋伏精兵一万人。曹兵得知兖州失守，必然会加速前进，等他们过半，突然袭击可以一举擒获。”吕布说：“我屯兵濮阳，另有妙计，你哪里知道！”于是没有采纳陈宫的建议，而是用薛兰守兖州，自己率兵前往。曹操的军队行至泰山险路时，郭嘉说：“不能继续前进，恐怕这里有伏兵。”曹操笑着说：“吕布是无谋之辈，所以派薛兰守兖州，自己前往濮阳，怎么可能在这里设埋伏呢？”于是命令曹仁率领一支军队围攻兖州，“我进兵濮阳，迅速攻击吕布。”陈宫得知曹兵即将到达，便献计说：“现在曹兵远道而来疲惫不堪，我们应该迅速交战，不能让他们养精蓄锐。”吕布说：“我单人匹马纵横天下，何愁曹操！等他们扎下营寨，我亲自去擒他。”
曹操的军队逼近濮阳，安营扎寨。次日，他带领众将领出兵，在野外布阵。曹操在军门旗下骑马站立，遥望吕布的军队到来。吕布亲自率领的阵中，两侧排列着八名勇猛的将领：第一位是雁门马邑人，名叫张辽，字文远；第二位是泰山华阴人，名叫臧霸，字宣高。这两位将领又各自带领了三名健将：郝萌、曹性、成廉，以及魏续、宋宪、侯成。吕布的军队共计五万，鼓声震天。曹操指着吕布说：“我和你素来无仇，为何要夺我的州郡？”吕布回应道：“汉朝的城池，人人都有份，为何偏偏你能拥有？”说完，便命令臧霸出马挑战。曹军中乐进应声而出迎战。两马相交，双枪并举，战至三十多个回合，胜负难分。夏侯惇见状拍马助战，却被吕布阵中的张辽截住厮杀。吕布大怒，挺戟跃马，冲出阵来。夏侯惇和乐进见势不妙，纷纷撤退，吕布乘势掩杀，曹军大败，败退三四十里。吕布自行收军回营。曹操败了一阵后，回到营寨与众将领商议对策。于禁说：“我今天上山观察，发现濮阳西面吕布有一处营寨，守卫的军队不多。今夜他们一定认为我军已经败走，不会有所准备，我们可以趁机引兵攻击；如果攻下营寨，吕布的军队必定恐惧：这是上策。”曹操采纳了于禁的建议，带领曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六名将领，挑选了两万步兵和骑兵，连夜从小路出发。
吕布在营寨中犒劳军队，此时陈宫提醒他说：“西寨是个重要的地方，万一曹操前来偷袭，我们如何应对？”吕布回答说：“他今天已经输了一阵，怎么还敢再来？”陈宫继续劝谏：“曹操是个极善用兵之人，我们必须防备他趁我们不备时发动攻击。”吕布听后，便调拨高顺以及魏续、侯成带领军队前往防守西寨。
曹操在黄昏时分带领军队抵达西寨，并从四面发动突然袭击。西寨的守军无法抵挡，纷纷四散奔逃，曹操成功夺取了寨子。将近四更时分，高顺才率领军队赶到，并杀入寨中。曹操亲自率领军队迎战，正逢高顺，双方军队展开混战。将近天明时，正西方传来巨大的鼓声，有人报告说吕布亲自率领援军来了。曹操见状，立即放弃寨子撤退。背后高顺、魏续、侯成紧追不舍；前方吕布又亲自引军赶到。于禁、乐进两人联手与吕布交战，但无法抵挡。曹操只能向北方撤退。山后又有一队军队出现，左边是张辽，右边是臧霸。曹操命令吕虔、曹洪前去迎战，但形势不利。曹操又转向西方撤退。突然又有一队军队赶到，郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住了去路。众将奋力死战，曹操亲自冲阵。此时，鼓声大作，箭矢如骤雨般射来，曹操无法前进，陷入绝境，大叫：“谁人能救我！”在战马队伍中，一员将领挺身而出，是典韦。他手持双铁戟，大声喊道：“主公无需担忧！”他飞身下马，插住双戟，取出十几枝短戟，夹在手中，对随从说：“敌人来到十步之内再叫我！”于是放开脚步，冒着箭雨前行。吕布的军队有数十骑追了上来。随从大声喊道：“十步了！”典韦说：“五步再叫我！”随从又说：“五步了！”典韦便飞掷短戟，每戟都能击中一人，使其坠马，无一虚发，瞬间杀了十几人。敌军见状纷纷逃走。典韦重新上马，手持双铁戟，冲杀入敌军之中。郝萌、曹性、成廉、宋宪四将无法抵挡，各自逃去。典韦杀散了敌军，救出了曹操。众将随后也赶到，众人寻找归路回到营寨。看看天色已晚，背后又传来吕布的喊声，他骑马提戟追来，大声喊道：“曹操休走！”此时人困马乏，大家面面相觑，都想要逃生。这正是：虽然暂时摆脱了重围，但只怕难以抵挡强敌的追击。不知曹操的性命如何，且听下文分解。