侯景假传萧衍的诏令要求城外的援军解散。萧纶不愿同意，但柳仲礼竟一句话没说就答应了下来。萧绎派来的将领王僧辩劝他说：“将军拥有接近百万的军队却坐视宫廷陷落，现在正应亡羊补牢全力死战，怎能贪生怕死？”然而意气消沉的柳仲礼早已失去斗志，坚持下令各军返回驻地，并亲自前去拜会侯景，无视三军将士对自己的咬牙切齿——令人不得不怀疑他早就如明朝的李景隆一般暗通了敌人。

侯景又命令各心腹前去接手附近州县，所派遣的兵马其实很少，有的甚至不到几百人，而各城守军在听到建康陷落后全都斗志昂扬，想要奋勇杀敌，然而他们的顶头上司却选择了不战而降。难以置信的侯景部众还以为其中有诈而不敢入城，纷纷感到奇怪：“即使这些城池全都拒绝投降，我们也根本不可能攻克，如果他们再联合一起进攻，我们早就溃败了，但奈何总是选择投降？”

萧衍自从被俘后就一直愤愤不平，凡是侯景的上奏一概不予允准，每次听到有人称他为丞相还会大发雷霆。而侯景也下令裁撤萧衍的一切吃穿用度，让他在困苦忧郁之下生了病。萧纲每次看望萧衍时都会不觉流泪，然而萧衍却说：“倘若社稷有灵，自会助我们渡过难关，假如不是这样，又有什么可哭的？”

有一天，萧衍突感口中苦涩，向左右索求蜂蜜而不得，只能用尽最后的力气发出“喝，喝”的求救声，然后在凄凉中结束了自己的一生，享年八十六岁——萧衍是少有高寿的皇帝，只是活得太久反而成为了他的不幸。

萧衍死后，侯景扶持萧纲登位，是为梁简文帝。当时侯景想要封锁萧衍去世的消息，所以不许萧纲大声哭泣，也不许举办葬礼。侯景还强占了萧纲的女儿，经常带她一起坐在皇帝的宝座上，让萧纲坐在他们下手。

萧衍待萧正德不薄，多次赦免他大逆不道的行径，然而萧正德却因为侯景许诺事成后扶持自己登基而背叛了萧衍。结果萧纲即位后，萧正德才发现自己被愚弄了，于是心生埋怨，开始暗中联合四方想要围剿侯景。侯景知道后，亲自前去用绳子勒死了萧正德。

原先，建康城中的士民在穿衣和饮食上都务求奢华。因为过分浪费，全城粮食储备还不足半年之用，常常需要四方州郡运输供给。自从侯景叛乱导致粮运断绝，建康城中就开始了人吃人的惨剧，大量人口死亡，存活的不到百分之一，即使那些名门望族也需亲自外出采食野菜。之后饥荒更是蔓延到了整个江南，百姓到处寻觅食物，就连树皮草根都被吃光了。饿死之人实在太多，导致尸体遮蔽了荒野，千里之内都没有人烟，只有一堆死去的白骨，像丘陇一般高高堆积。

后来，朝鲜半岛的百济国前来入贡，看到残破荒芜的城门已经失去了之前金碧辉煌的模样，不禁为梁国哭泣起来，侯景知道后十分生气，下令将他们抓捕。

常年镇守在广州的将领陈霸先打算起兵征讨侯景，侯景派人联合当地刺史想要共同除掉他。然而陈霸先有勇有谋，又深得将士爱戴，他早就预料到了侯景的手段，于是先下手为强杀死了那位通敌的刺史，夺取了指挥权。之后陈霸先开始广招豪杰，将领侯安都率领上千人归顺于他。有人劝陈霸先说侯景兵马尚强，不可与之正面冲突，陈霸先却说：“我深受国家大恩，早该入京救援。只可惜当时被那个与侯景勾结的刺史拦阻才没能及时前去，致使京城陷落，主困国辱，现在怎能还敢吝惜性命？”于是派使者绕小路去向萧绎投诚，接受他的调度。

一直躲在后方的萧绎也没有闲着，他虽然不敢奔赴国难，却想趁天下大乱之际偷袭侄子萧詧的襄阳，不过没有成功。王僧辩认为他们阵容还未齐整，建议等到各路部队齐聚再出发。萧绎怀疑王僧辩故意拖延，当即拔剑刺中了他的脾脏，王僧辩顿时昏死过去。萧绎随即下令将他逮捕入狱，要不是他的老母亲徒步前来流着眼泪求情，王僧辩难逃一死——萧绎天生残疾，有一只眼睛是瞎的，但不知何时连心也“瞎”了。

之后萧绎进攻受挫，还大言不惭地派人前往监狱向王僧辩请教，最终打败了萧詧。萧詧自此与萧绎结下深仇，不惜投靠死敌西魏成为附庸，宇文泰派遣杨忠前去援助。杨忠成功大败梁军，俘获了刚刚投奔萧绎的柳仲礼，然后进逼萧绎的腹地江陵（湖北）。萧绎无奈，只好把儿子送到西魏充当人质来请求讲和，杨忠这才退兵。

谁知魏军刚走，感觉受到侮辱的萧绎便把怒火全都发泄到了亲族身上，到处进攻自己人，还派遣王僧辩攻克长沙，杀死了驻守在那里的亲侄子。

而东魏则趁着南梁内乱，将整个淮南都据为己有。

高澄由于刚刚上任，为了立威数次进攻西魏，却都以失败告终，气得他将为自己修建堤坝的无辜百姓都推入坑中掩埋。大将慕容绍宗也在与西魏的战斗中不幸遭遇暴风，导致所乘舟舰不受控地漂进敌军城池，只得选择跳船逃亡，终被溺死。

高澄对弟弟高洋的才能一直心存忌讳，高洋也感受到了，于是尽力掩藏锋芒，很少开口说话，每次退朝回家就会关起门来独处，甚至面对自家人也可以整日不言。凡是高澄所求，高洋无不答应，就连为自己夫人李氏购买的服玩也被高澄强夺而去，气得李夫人直骂他是窝囊废，但高洋却笑说：“这种东西随时可以买来，又何须吝惜给自己哥哥？”

然而高澄虽然年轻有为，志向高远，但考虑事情总不够周全，经常草率疏忽，而正是这种马虎粗心的性格最终要了他的命。

兰京是高澄俘获的奴仆，被他任命掌管膳食。兰京的父亲数次想要帮他赎身都被高澄拒绝，还动辄对兰京喊打喊骂，因而兰京对他十分怨恨，一直等待机会图谋造反。恰好高澄由于不拘小节，经常屏退左右与几位心腹暗中商议如何逼迫北魏孝静帝元善见禅位的事。兰京便借着给他送饭的时机，将凶器藏于盘子下面。高澄看他擅自闯入立刻喝阻，还对左右说：“我昨晚正好梦见这个傻厨子用刀砍我。”兰京听后，立刻抽出刀来大喊：“这次你梦对了！”于是砍死了高澄。

由于事情发生得太突然，高澄身边的侍从无不惊骇，一时不知如何是好。好在得知此事的高洋即刻赶来，从容镇定地指挥善后，然后下令封锁消息，这才稳住了局面。

不久，高澄死讯传开，元善见听闻后大喜：“这回威望和权力终于回到朕的手中了。”结果很快高洋就带着八千甲士闯入皇宫来显示自己的威权，吓得元善见又认清了现实：“这个接替高澄的人看来不好相处，朕不知会死在哪一天！”

由于高洋之前沉默寡言、隐忍低调，朝中老将大多轻视他。然而等他上任，一改往日的木讷，不光神采飞扬，而且文思敏捷，令所有人都非常惊讶。之前高澄的政令多有不妥的地方，也都被高洋加以更改。

高洋想逼迫元善见禅位改由自己做皇帝，她的母亲娄太妃却不同意：“你的父亲高欢如龙，你的哥哥高澄似虎，强如他们都认为天位不可随意更改，你又算何人？”但高洋却不愿听从。

550年5月，丙辰日（初八），百官请求上殿奏事，逼迫元善见禅让。

元善见表情严肃：“这件事已经提了很久，朕一直愿意退位让贤，不过还需先撰写诏书。”

结果旁人却说：“诏书早已帮您拟好。”

无奈的元善见只得独自走下大殿，口中还不断吟诵着刘宋作家范晔在《后汉书》中写下的那句：“汉献帝生不逢时，身遭变迁，大汉四百年终于他手，永远只能像尧帝儿子丹朱一样做个看客！”

之后元善见进入后宫，与嫔妃一一告别，整个宫廷都能听到嚎哭之声。他虽依依不舍，却也只能被奴仆强行抱上车驾离了皇宫。

两天后高洋即位，将国号由“魏”改为“齐”，成为了北齐的第一位皇帝。

而元善见被废之后，每次吃饭他的王妃都会亲自为他品尝饮食来试毒。高洋见难于下手，最终只得亲自下令毒死了元善见。

不久，高洋又询问某位拓跋氏的宗室大臣说：“东汉的光武帝为何能中兴汉室？”结果对方回答：“因为刘氏宗亲没有被赶尽杀绝。”高洋听后便产生了杀机，于是下令将这位拓跋氏的宗亲以及其他族人无论男女老幼全部杀光，就连刚出生的婴儿也要用长矛贯穿而死，一共屠戮了拓跋氏全族七百二十一人，将尸体丢入河中。据说后来当地百姓捕捞河里的鱼时，经常能从鱼腹中发现死人的断指和毛发，为此好久都不敢再吃鱼。