高澄好色，看到下属的妻子美丽就想据为己有，不堪其辱的下属便献出虎牢关（河南）投降了西魏，宇文泰亲自前去接应，与高欢对阵于邙山（河南）之下。

刚开始高欢大胜，窘迫的宇文泰不得不散尽金银引诱追兵，才顺利逃回大营。之后宇文泰卷土重来，大败了东魏军队。高欢身边仅剩七名护卫，形势极度危急，后面还有紧追不舍的贺拔胜，手执长矛就快触到他的身体：“贺六浑（高欢小名）！我今天定要斩了你！”高欢吓得几乎断气，多亏左右忠心耿耿的将士一个接一个牺牲自己来为他挡刀，这才狼狈逃走。贺拔胜不禁长叹：“我征战多年，只有今天没有携带弓箭，不然高欢怎能逃走，这难道是天意吗？”高欢死里逃生后，东魏的军队也得以再次集结合力打败宇文泰，迫使西魏撤军。高欢本可以乘胜追击，趁敌人疲敝直取关中，结果遭到后方独孤信的偷袭，只好放任他们逃脱。此战极为凶险，双方主帅宇文泰和高欢都差点阵亡，不过二人自从敌对就始终势均力敌，谁也吞并不了谁。

宇文泰深知与东魏国力相差太远，导致近几次的出征都不顺利，于是开始韬光养晦地招揽关陇豪杰、改革朝廷体制想要增强实力。很快，西魏就更换了度量衡的标准，又命令苏绰新增了三十六条规定，使百姓得到了便利。自晋朝以来，文人大多在辞藻华丽上下功夫而不够实用，宇文泰想要革除这种弊端，就让苏绰撰写了一篇范文宣读，并命令百官今后都要按照此文体行书。

宇文泰对苏绰十分信任，从不接受任何人的挑拨离间。他每次外出，都会将事先签署好的文书交给苏绰，允许他先斩后奏。苏绰也鞠躬尽瘁，认为天下不能大治是自己的责任，从早到晚不辞辛苦的劳碌，最终积劳成疾而亡。宇文泰深感痛心惋惜，亲自步行护送苏绰的灵柩，放声大哭道：“苏尚书这辈子所做的事，他的妻子和兄弟都不了解，只有我了解。我的志向也只有你了解，现在天下才刚安定你就离我而去，我又该怎么办呢？”

宇文泰还派遣使者出使突厥，想要与他们联合起来防备东魏。突厥本是西方小国，以阿史那为姓，世世代代居住在金山（新疆）之南替柔然打铁。到了此时才开始强大起来，他们的族民看到西魏派人前来都高兴地说：“大国的使者来了，看来我们真的兴旺起来了！”殊不知，他们将来在历史中的影响力还要远强于西魏的鲜卑。

高欢的亲信党羽仗着与他出生入死的交情，一向嚣张跋扈，高欢打算稍微打压他们的气焰，便派遣高澄统领百官。高澄做事强硬，用法严苛不惧权贵。有位重臣不服他当即被逐出了门外，还被高澄派来的人手执尖刀包围，其他人看到后没有不害怕的，自此都不敢再反抗。

546年9月，高欢再次集结所有部众前去征讨西魏。宇文泰命令诸将推举一位能够镇守前线的将领，有人向他举荐了韦孝宽。等到高欢抵达玉璧（山西），很快就将当地包围起来，但韦孝宽始终不肯应战。

之后高欢昼夜不停地使用各种策略攻城，但都被韦孝宽随机应变的加以化解。高欢堆起土山，想要借着高度攻入城中，韦孝宽则用木材加高城楼，始终保持在比土山更高的位置来抵御东魏的进攻。高欢又挖掘十几条地道，打算暗中穿入城中，韦孝宽准备了很多木材，一旦发现地道中有敌人就投入火种，瞬间将他们烧为灰烬。不甘心的高欢又下令用战车冲撞城门，结果被韦孝宽用布缝制的帐幕所阻挡，有力使不出。于是高欢又命人用长竿绑上易燃物想要烧掉幕布，韦孝宽看到后，立刻命人做了很长的钩刃，等敌人的火竿到来时就远远将它割断。

双方你来我往，高欢几乎用尽了所有能进攻的办法，然而韦孝宽的防御依旧游刃有余。之后东魏继续苦战了五十多天，将士死伤也超过七万，最终无可奈何的高欢只得望城兴叹：“这哪里是玉璧，这简直就是当年的赤壁！看来此次西行又要折戟沉沙了！”下令撤军。

此战终于耗尽了高欢最后的心力，他耻于败绩，身体每况愈下。他知道自己时日无多，便找人特别以故乡的风格创作了歌谣——《敕勒歌》，并用尽全身力气跟着对方一起吟唱，不禁泪如雨下。

东魏的侯景一向自视甚高，看不起同期其他将领，曾向高欢夸下海口：“愿得三万兵，足以横行天下，渡江抓住萧衍老翁改让他做寺庙主持。”高欢对他十分信任，给予了十万兵马让他全权管理。但是侯景和世子高澄的关系却一向不佳，侯景看不起高澄，曾对左右说：“高王健在的时候，我不敢有反心，但等他死了，我是不会和他那个鲜卑儿子一同共事的。”吓得众人赶忙捂住他的嘴。

不久，高欢病重，高澄伪造书信想要将侯景骗来除掉。但侯景和高欢早有约定，写信时都会加上小黑点为记号。所以侯景一看便知信中有诈，赶忙推托不去，聚兵自守。

高欢对高澄说：“侯景早有飞扬跋扈之心志，只因我还在世勉强能够安抚，但你恐怕无法驾驭。我死后，有几个忠心耿耿的旧臣你要好好重用，尤其慕容绍宗，能够钳制侯景的正是此人。我之前从未给予他高官厚禄，就是把这份恩德留给你。”

547年1月，高欢去世。高欢善于谋略，变幻莫测，没人能猜出他的心事。他料事如神，明察秋毫，重视选拔人才而不在乎门第出身，即使仆人也照常任用。还崇尚节俭，年轻时极爱饮酒，但等到任职后每次都不会超过三杯。

他死后，侯景自认为与高澄有过节而内心不安，便渡河归顺了西魏，但同时也写信向梁武帝萧衍示好，表示愿意带领函谷关以东十三个州郡一同投降。萧衍大喜，认为这是个难得的机会可以收复大量失地，完全没想到将来会“贪小便宜吃大亏”，于是便接受了。有位擅长占卜的官员对旁人说：“据天象，国家数年内就会有兵戈发生，我本不愿相信，但现在看到侯景之事，才发现灾祸就在于此。”

高澄担心各州响应侯景叛乱，便将军国大事交给弟弟高洋打理，亲自前往各地安抚，并派遣数万士兵马不停蹄地进攻侯景。途经邺城时，东魏孝静帝元善见特意设宴款待，高澄大喜之下便跳起了舞蹈。在场之人看到刚刚经历父亲去世的高澄居然乐而忘哀，无不慨叹。

元善见外貌俊美，臂力过人，据说能挟着石狮子过河，射箭也是百发百中，高澄十分忌惮他。当初，高欢由于逼走了孝武帝元修而深感自责，所以侍奉元善见恭敬异常，每次宴会都会低着头向他敬酒，唯恐哪里做得不对会再重蹈覆辙。

然而等到高澄掌权后却逐渐傲慢起来，不仅派人监视元善见，戏称他为“痴人”，还在宴会时强迫他饮酒，弄得元善见当场发怒：“自古以来没有不灭亡的国家，朕还活着干什么？”高澄也生气地说：“朕？朕？狗屁朕！”命人殴打了元善见三拳，然后拂衣而去。

元善见不堪其辱，于是联合一众忠臣企图除掉高澄，他们暗中挖掘地道想要出其不意，结果被守城士兵听到地下有动静就报告了高澄。高澄立刻带兵入宫，直接质问元善见：“陛下为何要造反？”这话可把本来剑拔弩张的气氛弄诙谐了，元善见也无奈摇头：“自古只有臣反君，哪有君反臣？”高澄便将元善见幽禁了起来。

侯景被东魏军队包围后十分害怕，赶忙写信催促西魏和南梁，表示谁能前来救援就归顺谁——一副首鼠两端的小人模样。宇文泰认为侯景最早跟随尔朱荣，后又因同乡之谊而归顺高欢，结果高欢刚死就带兵反叛，实在无法信任，所以拒绝出兵。而萧衍则下诏大举进攻东魏，打破了长久以来的和平局面，于是侯景又背叛了西魏，一心前往南梁。结果梁军不仅战力低下，而且个个贪生怕死，在与敌军的对阵中畏畏缩缩，连出战都不敢。大败的消息很快传回朝廷，萧衍听说后差点从座椅上摔了下来。

刚开始，东魏接连派遣数位将领前来进攻，侯景都笑称对方是庸才，直到高澄按照高欢的嘱咐请来慕容绍宗，侯景才面有惧色：“是谁教这个鲜卑小儿把慕容绍宗请来的？莫非高欢没死？”