在对萧道成唯唯诺诺的众臣中，袁粲（）始终忠于刘氏，个性温和文静的他不愿看到有异心的萧道成做大，于是不断暗中筹划想除掉他。之后袁粲联合了很多忠臣共议大计，还把褚渊也叫去了。有人劝说褚渊和萧道成的关系过于亲密，但袁粲以为褚渊在大是大非面前还是信得过的。然而他错了，褚渊知道后果然立刻跑到萧道成面前告密，最终导致袁粲功败垂成，并于临死前不甘心地喊道：“独木难支大厦之崩！”

刘宋的百姓都很怜悯袁粲而鄙视褚渊，于是特意作了一首歌谣来凭吊：“宁为袁粲死，不作褚渊生！”

褚渊不仅遭到民众的唾骂，就连同僚们也都看不起他。有一次褚渊入朝，由于阳光刺眼便用手中折扇加以遮挡，正好被路过的官员刘详看到，立刻讽刺说：“褚先生此举，是因为没脸见人吗？”褚渊听后大怒，当即回嘴道：“你不过一个寒酸文人，也敢出言不逊。”刘翔也不甘示弱：“我不能像你一样残害袁粲以及其他功臣去谋取高官厚禄，自然难以免去寒门的身份了。”

刘详本是最早修订二十四史中《宋书》的作者。但他性格刚强，不愿合群，在记载刘宋历史时，毫不避讳地讥讽萧道成的篡位之举，最终被革职流放，死在了广州。

而褚渊虽然得到了善终，他的儿子却以此为耻，终身不肯出仕做官，将褚渊争取到的爵位全部辞让，然后隐居于他的墓旁，以这种方式来替父赎罪。

479年4月，刘准下令禅位于齐王萧道成，然后左右挟持着送出了宫。在路上，失魂落魄的刘准问道：“怎么今天没有奏乐呀？”有位从晋朝一直活到此刻的老臣跟随在车后哭得不能自已：“人们总认为高寿是好事，但老臣却不得不历经这么多的兴亡成败，真想像蝼蚁一样早点结束生命！”百官也跟着落泪。

自此刘宋王朝覆灭，萧氏齐国正式建立。

刘宋王朝自高祖刘裕和文帝刘义隆开始就以心狠手辣著称，之后的刘骏、刘子业、刘彧杀起亲族更是毫不眨眼，且所作所为都异于常人，导致内乱不断最终亡国。后世有不少人都认为这个家族存在精神上的疾病，要不是后来“北齐高家”的出现转移了注意力，“刘家”恐怕也难逃耻笑。

当时很多将帅都私聚兵马在建康附近驻扎，萧道成担心社稷不稳，便下令予以遣散，甚至不惜杀害几个曾相助他的功臣。不久，他又命人除掉了刘准以及其他刘宋宗亲，无论男女老幼全都难逃一死。

而另一边的北魏则刚刚颁下诏令，禁止皇族贵戚以及名门望族与普通下等人通婚，违者以罪论处，可见当时的等级森严。

拓跋弘聪慧早熟，宅心仁厚，曾下令撤除牵连九族、满门抄斩等酷刑。他喜爱佛学道教，经常和官员、僧侣共同讨论玄学。他淡泊富贵，有着避世归隐的情操，多次想要禅位，只因太子拓跋宏年龄尚小才暂时搁置了自己的梦想。但之后由于还是难以抵挡内心想要出家的冲动，于是便自称太上皇退隐修行，不过仍然掌管国家事务。拓跋宏虽然只有五岁却十分孝顺，他见父亲拓跋弘因生病而长出痈疮，便亲自用嘴为他吸吮。

北魏国内本就叛乱不断，再加上接连发生水灾和旱灾，很多地方都发生饥荒死了很多人，致使盗贼四起。敕勒族借此机会起兵反叛，多亏太上皇及时派遣大军前去平定——敕勒族最早生活在现今俄罗斯的贝加尔湖一带，臣服于匈奴，后来南迁并改名为“丁零”。鲜卑人因为敕勒族总是使用高大的车子作战，所以也称他们为“高车”。等到百年后的唐朝，敕勒族又分出了一部分成为了后来在历史上举足轻重的“回纥”。

冯太后天性聪明，喜爱读书，精于算计，然而行为不端，经常私养男宠。拓跋弘生性孝顺，本来事事都会迎合冯太后的心意，但得知她淫乱宫廷后还是忍不住大怒，下令杀死了她的情夫。此举激怒了冯太后，于是暗中毒杀了拓跋弘，扶持年仅五岁的拓跋宏即位，是为孝文帝。

她知道自己名声不好，害怕别人议论，所以对下属十分苛刻，只要稍有犯错就会动辄鞭挞，但是也从不会有隔夜之仇，第二天就会恢复对他们往常的恩宠，因此左右侍从虽然常常被罚，却始终没有离心。曾经有位政绩卓越的官员，只因讨论了几句冯太后的丑事就被她下令处死，魏国人都深感惋惜。

不久，刘宋被萧齐取代的消息传入宫中，于是北魏朝廷便趁此机会，派遣三路大军南侵。萧道成下令内外戒严，加急从民间募集军队来抵抗。当时有众多外族蛮族居住在南齐腹地，他们纷纷响应魏军，协助进攻各个郡县，再加上号称二十万的北魏骑兵，形势不容乐观。多亏驻扎在肥水（安徽）的将领力排众议，修筑堤坝拦截水势，然后等敌军进攻时再下令大放水，将他们冲得七零八落，最终成功打退了魏军。之后魏军多次南攻却都大败而归，死伤惨重——可见北魏的战力在拓跋弘死后，明显要比之前弱了很多。

战后，南齐派遣使者前去向北魏示好，结果冯太后老毛病又犯了，看到使者生得俊俏，便私下宠幸了他。

482年3月，萧道成去世，太子萧赜即位，是为齐武帝。萧道成深谋远虑有容人之量，博学多才能做文章，生性清廉节俭。常对身边人说：“倘若能让我治理天下十年，我能让黄金和泥土价值相当。”

萧赜的二儿子萧子良少年之时就高风亮节，喜欢广纳宾客，曾与八位才华横溢的人士结为“竟陵八友”，而这其中就有后来灭掉他们家齐国的梁武帝萧衍。萧衍善于谋略，兼有文武方面的才干，身边人都对他十分器重，相信他早晚会贵不可言。

当时江东一代佛学兴盛，前所未有，萧子良热爱佛学，经常请名僧前来为他解惑，还亲自替众僧分发食物。有下属劝他说世间根本没有佛：“人生因果有如树上花朵一样随风飘散，只不过有的花飘到了高门大户而成为了殿下，有的花飘到了粪坑而成为了鄙人。”萧子良听后也只是笑而不语。

南齐在萧赜登位后也不安定，接连出现了被邪术蛊惑起义的百姓以及桓玄后人的叛乱，就连萧赜的第四子都起兵反叛。

北魏孝文帝做了上任后的第一次大改革——开始以季度为周期给官员们发放俸禄。此前为北魏做官根本没有收入，所以官员们只能靠贪污和压榨百姓来养家糊口。而孝文帝在发放薪水的同时，也下令对贪污的零容忍，日后但凡有人再敢收受贿赂或是以权谋私，哪怕只有一匹布也会直接处死。孝文帝还下令一切宫内花销务从节俭，将用不完的衣物、车马一大半赏赐给了身边的侍从或官员，也不许朝中再议论有关占卜算命的虚妄邪说。

不久，孝文帝又成为了北魏皇室中第一个穿上汉家天子服冠的人，并下令开始在各州县大力兴建学校。然而孝文帝虽然承继了汉家儒风，却也使鲜卑人开始变得和汉人一样手无缚鸡之力，不再拥有善战的血性。在他的治理下，魏军的战力大不如前，甚至在好几次拥有可以击溃柔然的机会下，选择了弃兵来维持那虚假的和平。不过好在那些年高车和柔然相互攻伐，为孝文帝的统治创造了相对稳定的外部环境。

高允接连辅佐了北魏的五个皇帝，德高望重，任职五十年来从未受过责罚，深得冯太后以及孝文帝的器重。他做事勤恳，前后为朝廷推荐了很多俊才，虽身居高位也仍能保持清寒志士的习惯，常于家徒四壁中手捧书卷日夜不离，看到那些饥寒交迫的亲属，也会毫不犹豫地拿出自己的全部家产去接济，一生无病无灾，逝世时已经九十八岁。他死后，孝文帝给予了非常厚重的赏赐，是北魏建国以来所未见的。

当时北魏生活太平，很长时间都相安无事，京城中游手好闲不种田的富户居然达到了三分之二，大家竟相奢侈，就连奴仆都穿戴精美，酒肉不离口。然而珍贵的货物盈满道路，田地却越来越荒芜，那些耕种的百姓甚至连糟糠都吃不饱。

490年9月，冯太后去世，结束了她精彩传奇却又放荡的一生。当年，冯太后毒死拓跋弘后，担心继位的孝文帝过于聪慧会在将来对自己不利，曾经于严寒的冬季将他关在空屋中三天三夜，想要活活饿死他，在大臣的苦劝下才作罢，此后对孝文帝也动辄打骂，孝文帝从来都是默默承受，也不为自己申辩。等到冯太后去世，孝文帝却悲痛欲绝，迟迟不肯脱去丧服，一日三餐也都吃不下半碗饭，消瘦了许多。

之后南齐的使者前往北魏吊唁冯太后时，由于本国太祖萧道成离世后，萧赜一个月就除去了丧服，整个朝廷也都照常游艺，就以为北魏也是一样，所以身穿朝服就去了，结果发现当地官员还都穿着丧服，顿感窘迫。等到北魏使者前去南齐答礼时，也要求不要奏乐和置办酒席，来响应孝文帝的孝行。