汉王返还都城栎阳。

诸位将军攻克陇西。

春天，正月，项王向北至城阳。齐王田荣领兵会战，兵败，田荣逃走平原，平原百姓杀害之。

项王再次立田假为齐王。于是北至北海，烧夷城郭、住宅，活埋田荣降卒，俘获其老弱病残、妇女，所过之处多所残灭。齐国百姓相聚背叛项王。

汉王将军攻克北地，俘虏雍王章邯弟弟章平。

三月，汉王自临晋渡过黄河。魏王魏豹投降，领兵跟随汉王；占领河内，俘虏殷王司马卬，设置河内郡。

当初，阳武人陈平，家里贫寒，喜爱读书。同里的人祭祀土地神，陈平为主持分割肉食，分肉食很平均。里中父老说：“好，陈孺子之为主持！”

陈平说：“嗟乎，让陈平得主宰天下，也如同是分肉食了！”

等到诸侯背叛秦，陈平侍奉魏王魏咎于临济，官职为太仆，游说魏王，魏王不听。有的人谗害之，陈平逃遁。

后来侍奉项羽，赐爵为卿。殷王司马卬反楚，项羽让陈平击降之。还师，官拜为都尉，赐金二十镒。

过了没有多久，汉王攻下殷。项王勃然大怒，将要诛定殷将官吏。陈平恐惧，乃密封其黄金与官印，让使者归还项王；而挺身走小路，杖剑逃跑，渡过黄河，归顺汉王于修武，依靠魏无知求见汉王。

汉王召唤陈平进入，赏赐酒食，遣罢就舍。