金门这边救国军正在和日军展开大战的时候，绥远这边差点就出了情况。

绥远西边的一个村镇莫名的遭到了一支骑兵的洗劫，整个村庄被抢了一遍，随后一把火付之一炬。

等到救国军部队赶到的时候，村长带着全村老小当场跪在了整支队伍的面前。

带队前来的营长快步扶起老人，后面的战士紧接着也将全村老小服了起来。在众人泣不成声的哭诉中，营长总算明白整件事情的真相，一股怒火在胸膛熊熊燃烧了起来。

马家军的源头，最早可追溯至1864年的河州（今甘肃临夏）回民起义。

当时，马步芳的爷爷马海晏，是马占鳌（1830—1886，清末西北民变领导人之一）军队麾下的头目之一。

1872年，他跟随马占鳌降清，并被任命为河州靖南军中的“营马队管带”（营长），统领人马大约不到三百人——这支小队伍，便是“马家军”的最早雏形。

1900年，马海晏率本部人马跟随董福祥入京，在廊坊等地与八国联军展开了激战。回师途中，马海晏病逝，其子马麒继任管带一职。不久，马麒升任旗官（团长），后来又升任循化营参将（旅长） 。

1911年秋，武昌起义爆发，清朝的统治已经岌岌可危。此时，担任甘军马步14营帮统（副指挥）的马麟，奉命出兵镇压了宁夏、陕西等地的革命军起义，杀害了很多响应革命的民众。

值得玩味的是，民国成立后，返回甘肃的马麟摇身一变，成为了西宁镇总兵官（军分区司令员）。

从这以后，马麒积极发展自己的势力。截至1925年，被冯玉祥改编为“暂编第二十六师”的“马家军”，下辖三个旅，合计6000余人，马1500余匹。

1931年，马麒死，次子马步芳成为新的接班人。

马步芳以西宁为据点，内外兼并，在壮大军事政治势力的同时，在经济上也不遗余力地进行掠夺和扩张，以巩固其封建统治。这种处心积虑、用尽手段的结果，逐步形成了在青海地区的割据局面”。

在击败孙殿英（1934）后，马步芳大肆扩军，并派人在何应钦、陈立夫等处打点活动，将“马家军”扩编为“新编第二军”。不久，他先后担任青海省保安处处长，青海省政府代主席和西北五省（陕甘宁青新）总长官等职，集军政大权于一身，堪比“土皇帝”。

在1936年西路军渡黄河前，马步芳又兼任了“西北剿总”第二防区司令。与西路军开战之前，他与长兄马步青的部队，已发展至“9个旅+5个独立团”的建制规模，兵力合计约余人，是一支不容小觑的地方军阀力量。

西路军渡黄河后，与“马家军”骑五师狭路相逢。