时间很快又过去了一年，转眼就到了一九三九年的5月，在过去的一年里，华国的抗战形势极为艰难。

台儿庄战役的胜利，并没有改变抗日战场的基本形势。5月7日，日本大本营下达徐州作战命令：决定集中华北与华中兵力共30万人夹击徐州。

第五战区司令长官李宗仁为了防止日军长驱直入武汉，遂决定在徐州进行抵抗，先后增调部队20余万人，连同原有部队共约60万人，全部投入作战第一线，分兵把守在西起微山湖，经峄县、兰陵、向城，东至郯城一线，长达300余里。

5月初，日军南北两路从徐州两翼插入迂回，切断了中国守军的退路，使中国军队立即陷入极端混乱之中，几十万大军迅速崩溃。

在徐州以北，日军第十四师团从濮城南渡黄河，攻陷菏泽、郓城，5月中进入兰封东侧，切断陇海路。

在徐州南，日军第一0一师团从苏北东台出发，沿运河北进，于5月初攻占阜宁，策应北线之敌南下，日军第六师团进入合肥附近，牵制中国守军力量。

日军主力第三、第九、第十三师团在装甲部队和空军配合下，沿津浦路西侧北犯，至5月18日先后陷宿县、萧县，并有一部进至陇海路黄口车站。

至此，日军形成对徐州的四面合围之势，中国守军被迫步步退缩。为防止被日军歼灭，5月15日，第五战区主力奉命向西南方向突围，撤退到皖西和豫南地区，只留少数部队利用苏北、鲁西各城寨与日军周旋以延缓其向陇海铁路的进攻。

19日，徐州失陷。

6月12日，日军波田支队在安庆登陆，很快占领安庆，武汉会战正式开始。

超过一百万名国民革命军在钟先生的领导下防守武汉，以抗击由畑俊六指挥的日本帝国陆军，战场在长江南岸及北岸，横跨安徽省、河南省、浙江省及湖北省，该战役共进行了四个半月，是整个抗日战争中时间最长、规模最庞大和最出名的战役。

9月6日，广济失陷。29日，日军攻陷长江要塞田家镇。至10月下旬，武汉三镇全部沦于敌手，武汉会战结束。

1939年3月8日，国民政府军事委员会部署南昌会战，要求第九战区向日军进攻。由于部队调防、补给困难，会战计划由攻势改为守势。3月17日，日军直攻南昌，日军飞机连续轰炸造成守军战斗力锐减。日军大举进攻南昌达10天之久，守军奋力抵抗终不敌日军，3月27日南昌陷落。华国军队伤亡率达10多万人，百姓不计其数。

5月3日，经过近三个月的准备，日本陆海军决定联合轰炸重庆。3日中午1时17分，日机分两批各18架侵入重庆上空，沿长江北岸呼啸轰炸。当时被炸的有大梁子、左营街、苍平街、都邮街、一牌坊、储奇门、太平门、商业场、神仙口、陕西路、西四街、朝天门、玛瑙溪等地。市区27条街道中19条被炸。人口稠密、工商业繁荣的市区，顿时陷入冲天烈焰、滚滚浓烟之中。随着房屋的倒塌和燃烧，大量无辜的平民在炸弹和烟火中丧生。