张卫、杨任回去见到张鲁。张卫说二将失去了隘口，所以关卡没有守住。张鲁一听自己的将士都牺牲了，非常愤怒，就想要把杨任给砍了。

杨任曰：“我曾经劝说过杨昂，不要过去追曹操的兵。可他不信，才失败的。我愿意再乞求一队军马过去挑战，一定砍了这曹操。要是还不胜利，我甘愿受军令处罚。”

张鲁拿了军令状。杨任上了马，带着二万人去南郑这里安营扎寨。曹操带着军队和将军一起出发，先让夏侯渊带着五千军，去南郑路上探路，正好碰上杨任的军马过来，两军对阵摆开。杨任派部将昌奇出战，跟夏侯渊交手；打了没有三回合，就看见他被夏侯渊一刀砍在了马下。杨任自己拿着枪出战，跟夏侯渊三十多回合，悬空飞转，你一拳我一脚，打了三十多招，不分胜负。回到身体里，夏侯渊假装失败跑走了，想要把杨任拉到自己的规则里，杨任从后面追了过来；却进入了夏侯渊设下的空间法则，夏侯渊用拖刀的计策，在杨任追上来之时，扬起刀，杨任无论怎么夺都躲不掉，就把杨任斩于马下。军士失败逃走了。曹操知到夏侯渊斩杀了杨任，当下就带着兵过来了，一直开到南郑落下村寨。张鲁慌忙的聚集自己的文武大臣商议。

阎圃：“我保举一个人，可以匹敌曹操手下的各位将军。”

张鲁好像看见了希望：“是谁”。

阎圃曰：“南安的庞德，以前跟着马超过来投靠主公；后来马超去了西川，庞德就躺在床上没有出来过。现在蒙授主公的恩情养育，为什么不让这人过去？”

张鲁非常高兴，就召见庞德过来，厚加赏劳；点了一万军马，让庞德出去作战。离城还有十多里的地方，跟曹兵对战，庞德出来骂架

曹操在渭桥的时候，就知道庞德非常勇猛，就跟各位将军说：“庞德是西凉少有的勇将，原来是马超的手下；站在虽然依附张鲁，可是心里却不愿意。我想得到这个人~你们都要慢慢的跟他打，让他力量困乏，然后再抓着他。”

张合先出来了，打了几回合就退走了。夏侯渊也是打了几回合就退走了了。徐晃又打了三五个回合也退了。然后许褚也是打了五十多回合就不跟他打了。庞德凭一己之力打四个将，一点也不感觉到恐惧和害怕。各个将领都在曹操面前夸耀庞德身手好。曹操心里感到非常高兴，

跟各位将军商量：“如何能够让这人过来投降？”

贾诩：“我知道张鲁的手下，有一个谋士叫杨松。这人极非常贪财收受贿赂。（杨松，不是早就让马超给砍了吗）站在可以暗地里给他送点金银财帛，让他在张鲁面前挑拨庞德，就可以得到他了。”

曹操：“那该派谁去南郑走一趟？”

贾诩：“明天我跟他交锋，假装失败了，放弃村寨走了，让庞德占据我的村寨。我就在深夜带着兵过来打劫村寨，庞德一定会退进城里。再选一个善于说话的军士，扮成他们的人，混杂在军阵，就能进入城池了。”

曹操听了他的办法，选了一个精明心细的军校，好好的给他赏赐了一番，有交给他金子做的掩心甲一副，现在让他披在肉前当护心甲，外面穿着汉中的军士衣服，先在半路上等着。

第二天，先拨给夏侯渊；张合两队军马，在远处埋伏着；只让徐晃过去挑战，打了没有几回合就失败逃走了。庞德招来军士过来掩杀，看到曹兵都被自己给吓退走了。庞德就夺下了曹操的村寨栅栏。看见村寨里的粮草非常多，非常高兴，当下就派人过去报告给张鲁；自己在寨里设宴进行篝火晚会庆贺。这天晚上九点之后，睡眼惺忪的看见三路着火了：正中间是徐晃、许褚，左边的张合，右边的夏侯渊。三路军马一起又回来打劫村寨了。庞德正在高兴着，来不及防备，只能上了马冲杀了出来，朝着城门就走了。看见后面的三路兵马追了过来。庞德着急的叫开城门，带着兵一起拥了进去。

这时候细作已经混杂进入了城了，直接跑到了杨松的府下见杨松，详细的说着：“魏公曹丞相很久就听说你的盛德，特地派我过来送金甲当做信物。还有书信送过来。”

杨松一看这么个大人物过来给自己交好非常高兴，看了密书里说的，就跟细作说：“你回去跟魏公说，保管他放心。我也自有良策去。”

打发这人先回来了，就连夜过来见了张鲁，说庞德接受了曹操的贿赂，卖了这次得到的阵营。张鲁听了非常生气，叫来庞德就骂他，：“你勾结外族在这里坑我，把他拉走砍了”

阎圃苦苦的劝说：“不行呀，庞德可跟曹操没有半点关系呀，庞德要是没了，那我们也没法守了”。

张鲁：“你明天出去再打一次，要是再打不赢一定把你给砍了！”

庞德想着自己又不是他的手下，自己只是来客串一下，却要受他的管，果然贼人就是贼人，恨恨的就退走了。第二天，曹兵攻打城池，庞德带着兵冲了出来。曹操让许褚过去跟他打。许褚装作打不过，庞德赶了过来。曹操自己乘着马去山坡上喊着：“庞令明为么不早早的过来投降？”

庞德就想了：“拿下这曹操，可以抵拿下一千个上将！”

就骑着马快速的上了坡。只喊了一声：“曹操，你往哪里跑”，恍若天崩地塌，庞德连人和马，一起跌进了挖好的陷坑里了；四周的钩索一齐扔了过来，缠住了庞德，庞德就这样被活捉了，被人押上坡来。

曹操下了马，：“你们快退下”，亲自过来给庞德解绑，问庞德。：“你可愿意跟着我？”

庞德想了这我为张鲁尽心尽力，可是他不由分说就把我自己劈头盖脸的臭骂了一顿他既然不仁就别怪自己不义，就单膝跪地，心甘情愿的：“愿为曹公马首是瞻”。曹操亲自扶他上了马，一起回到了大寨里，故意让他一起在城门上眺望。有人就过来报告给张鲁，庞德和操一起骑着马走了。张鲁这才相信杨松说的话罪证确凿。

第二天，曹操三边都竖起了云梯，架着飞炮过来攻打。张鲁看见他的势力这么庞大，和弟弟张卫商量着。

张卫：“放火把这些粮仓府库都给烧了，出去跑到南山去，去守巴中这里的地区就可以了。”

杨松曰：“不如开门投降。”

张鲁这下犹豫做不了决定。

张卫：“只要把这些给烧了就行”