徐晃不听王平劝告渡汉水在汉水旁扎寨，尔后兵发赵云营寨，向赵云讨敌叫阵。

赵云欲要出战，被黄忠劝阻，黄忠道，“徐晃持勇而来不可与敌，待他欲退军时我们全力杀出，定能一举击败徐晃。”

赵云听其言，闭寨不出，任凭徐晃叫骂。叫骂了两个时辰，徐晃以为赵云怕了自己，有些傲慢。徐晃见赵云就是不出战，又见兵士们也都喊累了，站累了，于是便下令退军。

赵云瞅准时机，果断地打开寨门，全军杀出，徐晃想约束住军队返身杀回，可哪能约束的住，特别是见赵云率军杀出，更是无人敢回身死战，通过长坂坡之战、汉水之战，曹兵都知道赵云的厉害，一听到赵云的名字，曹军就胆怯三分，今见赵云杀出，那逃跑的比兔子还快。

徐晃见约束不住军队，又见赵云挺枪直奔自己而来，他也顾不上什么颜面了，拨马就跑。

赵云、黄忠追杀到汉水之边，曹兵死伤无数，黄忠夺了徐晃的营寨，赵云缴获了无刀枪器械，徐晃死战逃过汉水，赵云收兵回营。

徐晃逃过汉水来营中斥问王平，问王平为什么没过汉水营救，王平道，“我曾劝告将军不要过汉水攻击赵云，将军不听，才以致此败，将军怎么反怪起我来了？”

徐晃恼怒，拔剑要杀王平，被手下将士劝阻，王平愤而回营。半夜里，王平焚烧营寨，趁曹兵救火之机偷过汉水匹马奔向赵云营寨，投降赵云。

赵云将王平引见给刘备，刘备欣喜异常。

曹操在得到王平投降刘备的消息后十分震怒，又亲自统大军前来与赵云决战，准备击败赵云，以雪这两次争战的屈辱。

赵云见曹操提大军在汉水对岸结寨，忙令人去通报刘备，法正听后微微一笑，对刘备道，“此次曹操可破矣，汉中必为主公所得。”

刘备疑惑地问，“先生此话怎讲？”

法正道，“曹操离开阳平关率大军到汉水之边驻扎，可见他想渡汉水与我军决战，这正是一个打败曹操的大好时机，曹操不出阳平关我们耐他不可，但他已出阳平关，我们就有击败他的办法。主公可调令张飞去巴中与严颜会合去攻打南郑，同时我们主力军队到汉水与曹操对峙，阻止曹操过河，并想法让曹操大营后撤，然后我们渡河与曹操决战，待张飞攻取南郑，也就断了曹操从南郑往阳平关运粮的粮道，同时曹操将会两面受敌，在这种情况下，曹操定会弃汉中而走。”

刘备听后大喜，随即派人去略阳调张飞去巴中会合严颜去攻打南郑，接着亲率大军离开定军山去汉水扎营，与曹操隔河对峙。

刘备、法正与赵云等将到汉水河边去观察地形，一水之隔的对岸不远处，就见曹操的营寨一字排开十数里，营寨内旌旗招展、营帐不计其数、排列有序，因为相距不远，可以清楚地看到巡逻兵在营寨外往来巡逻。刘备看罢不由赞叹道，“曹操用兵半生治军严整也难怪众多豪杰都败在他的手下，确实是一代枭雄啊！”

法正道，“曹操如此布设营寨，我们还真没有办法渡河去攻击他。”