曹休、曹真、张颌、蒋济等人闻听魏延欲要引黄河水淹城，当下大惊。就听曹真道：“本想等魏延攻城日久，师老兵疲，警惕心下降之际再出兵袭击他，好一举大获全胜，不想他居然想出了水淹这个毒计。大水若来，必定会渗透入我们的地道之中，那时我们还如何能够出城。既然他准备移营，那我军便不能再等了。今夜便发动袭击，击退他。”
曹休、张颌、蒋济、陈泰等人自无异议。当下曹休分派道：“今夜张合、陈泰各领三百步兵从地道潜出城去，进入汉军营寨放火，制造混乱。我与曹真则领大军从外接应，里应外合，击破汉军。”
众将商议定，当即各去准备。
当夜三更，魏军大举出动，张合、陈泰领兵先从地道出发，那地道的出口正好在汉军营寨的西南角，魏军冲出地道，在张合、陈泰的率领当即呐喊放火，一时满营皆惊。曹休、曹真在城中看见火起，当下尽起城中之兵冲出城来，往汉军营寨攻去。
汉军众将被喊杀声惊醒，当即尽皆起身查看，但看营内营外都有魏军喊杀，场面极为混乱，众军多有暂退之意。魏延正自沉吟，就听旁边姜维道：“营中贼人喊声震天，看起来声势浩大，但末将以为他们必定只是小股敌军。岂有满营皆贼的道理？魏将军今夜若退，营中好不容易累积起来的粮草军械可就都要丢失了！将军可命众将各自约束部众，各守营垒。营中乱军失去了乱局掩护，自然无处遁形。将军自领一军向外，末将领一军镇压营垒，必可保营垒不失。”
魏延本来也不愿撤退，当下闻听姜维之言，顿时下定了决心，道：“伯约之言，深合我意。”于是魏延传令众将各自约束部众，谨守自己的营垒，不得慌乱。命姜维率军镇压营内动乱，魏延则自率虎步营、连弩兵等兵马前去抵御外敌。
众将得令，当即各自竖旗擂鼓，聚集士卒，营中的慌乱顿时很快停息。只有西南角处火势甚猛，喊杀声不断。
姜维见那处正是骁将留赞的营垒，而且此时留赞的之军已经被打的大乱，火光之中众军难以聚集起来，眼看有崩溃之势，当下姜维立即率军往救留赞。
远远看见留赞聚集了百兵马，正披发长啸，与张颌鏖战，形势极为危殆，姜维当即大喝一声，迅猛杀去救援。陈泰见状，急忙领兵前来抵挡，姜维挺枪进击，交马六个回合，一枪将陈泰头盔刺落在地。陈泰大吃一惊，急忙拨马回走。
姜维领兵直进，往张颌杀去，枪影上下纷飞，沿路并无一合之敌。张颌正攻打留赞，那留赞虽处下风，但打法却极为凶悍，败而不退，即便身上中了七八枪，血流遍体仍旧大呼酣战，死死地将张颌给拖住，弄得张颌大为光火。双方大战三十余回合，张颌未能杀死留赞，反被姜维杀到。
当下张颌只得弃了留赞，翻身与姜维交战。双方枪来枪往，大战三十余回合，居然未分胜负。此时姜维麾下二千兵马冲入，人多势众之下将攻入营中的六百魏军打的节节败退。没有了魏军作乱，留赞也终于招聚起了麾下兵马，开始反扑魏军。
形势对魏军不利，张合见状，只得虚晃一枪，随后领兵往营外撤退。
姜维、留赞正欲追击，就听西南角的营垒处突然喊杀声震天，原来却是刚刚逃跑的陈泰见汉军已经反应了过来，知道无法从内部作乱了，当下退走之后，便即去西南角的营垒处杀散守营的零星汉军，搬开鹿角营围，随后派人去请曹休、曹真。
曹休闻知，当即留曹真继续攻击辕门，吸引魏延、霍峻的大军，自领一半兵马往西南角来，一举冲入了营垒，大举往汉军营中冲击而来。
姜维、留赞见状，顿时心下一沉。正欲拼死奋战，就听身后呐喊声起，却是马岱收整了兵马之后，察觉到营门之处已经稳定，而西南角这边却仍旧混战，当下领兵来援。
有马岱这三千骑兵相助，姜维、留赞顿时大为放心，三将合兵一处，当即对曹休发动了反冲锋。
当夜双方混战良久，曹休、曹真始终未能等到汉军崩溃，反察觉到对方反击的力度越来越强，当下知道事不可为，只得领兵退走。
汉军这边遭逢夜袭，也自精疲力竭，无力追击，当下收兵休整。
次日一早，魏延命众军清点损失，留赞所部伤亡五百余人，营帐被烧毁四十欲顶，弓弩器械损失极多。其余各军在抵御曹军的过程中也各有伤损，总计伤亡一千二百余人。而清点曹军的损失，却只不到八百。
魏延顿时大为愤愤，责问留赞道：“你身为大将，为何被曹军潜入营中仍不自知，以致有此大败？”
留赞此时全身是伤，被包裹的极重，闻听魏延责问，当下道：“末将已经派人查看了营垒，发现曹军早挖掘了地道，我军营垒正好建在地道口处。因此曹军潜入营中，我等却懵然不知。此是末将疏忽，甘愿领罪。”
霍峻、姜维当即为留赞说情道：“此是我军选择营垒失误，非唯留将军一人之过。留将军昨夜奋力接战，身受八处枪伤尤死战不退。如此忠勇，实不该再深责。”
魏延闻言，叹了一下，当即道：“既然如此，那留将军便回营休养去吧。昨夜之败，我当上表陛下请罪。但在陛下降罪之前，我仍是一军主将。引黄河水淹榆中城之事绝不可停，传我之令，姜维继续开挖沟渠，霍峻则领兵修筑长墙，以堵水淹城。马岱领兵往来巡视，掩护霍峻、姜维行动。其余兵马则立即移营高处，以免被洪水波及。”
当下大军各自行动。
却说曹休、曹真领兵回城，因未能击溃汉军，对于兵力较弱的魏军而言，小胜与败仗无异，故此众将都有些沮丧。当下曹真命人填了地道，又打听得魏延继续开挖沟渠，修筑围城的长墙，顿时叹道：“西凉之地荒僻，城墙多是土石混杂，夯筑而成，不像中原富庶城池一般还要添加糯米、石灰。榆中城的城墙是禁不住大水浸泡的，一旦汉军放水淹城，不消十日，城墙必垮。而且在此之前，河水多半便会从城墙的缝隙浸入城中，到时候满城皆成泽国，如何可守？必须趁着敌军水淹之前撤退。”
曹休、蒋济等人闻言，也无法可想，当下只得同意撤军。