却说张飞因关公放了上流水，遂引军从下流杀将来，截住曹仁混杀。忽遇许褚，便与交锋许褚不敢恋战，夺路走脱。

张飞赶来，接着玄德、孔明，一同沿河到上流。

刘封、糜芳已安排船只等候，遂一齐渡河，尽望樊城而去，孔明教将船筏放火烧毁。

却说曹仁收拾残军，就新野屯住，使曹洪去见曹操，具言失利之事。

操大怒曰：“诸葛村夫，安敢如此”

催动三军，漫山塞野，尽至新野下寨。传令军士一面搜山，一面填塞白河。令大军分作八路，一齐去取樊城。

刘晔曰：“丞相初至襄阳，必须先买民心，今刘备尽迁新野百姓入樊城，若我兵径进，二县为齑粉矣不如先使人招降刘备。备即不降，亦可见我爱民之心若其来降，则荆州之地，可不战而定也。”

操从其言，便问：“谁可为使？”

刘晔曰：“徐庶与刘备至厚，今现在军中，何不命他一往？”

操曰：“他去恐不复来。”

晔曰：“他若不来，贻笑于人矣。丞相勿疑。”

操乃召徐庶至，谓曰：“我本欲踏平樊城，奈怜众百姓之命。公可往说刘备：如肯来降，免罪赐爵若更执迷，军民共戮，玉石俱焚。吾知公忠义，故特使公往。愿勿相负。”

徐庶受命而行。至樊城，玄德、孔明接见，共诉旧日之情。

庶曰：“曹操使庶来招降使君，乃假买民心也，今彼分兵八路，填白河而进。樊城恐不可守，宜速作行计。”

玄德欲留徐庶。庶谢曰：“某若不还，恐惹人笑。今老母已丧，抱恨终天。身虽在彼，誓不为设一谋，公有卧龙辅佐，何愁大业不成。庶请辞。”玄德不敢强留。

徐庶辞回，见了曹操，言玄德并无降意。操大怒，即日进兵。

玄德问计于孔明。孔明曰：“可速弃樊城，取襄阳暂歇。”

玄德曰：“奈百姓相随许久，安忍弃之？”

孔明曰：“可令人遍告百姓：有愿随者同去，不愿者留下。”

先使云长往江岸整顿船只，令孙乾、简雍在城中声扬曰：“今曹兵将至，孤城不可久守，百姓愿随者，便同过江。”

两县之民，齐声大呼曰：“我等虽死，亦愿随使君！”

即日号泣而行。扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，两岸哭声不绝。

玄德于船上望见，大恸曰：“为吾一人而使百姓遭此大难，吾何生哉！”欲投江而死，左右急救止。闻者莫不痛哭。

船到南岸，回顾百姓，有未渡者，望南而哭。玄德急令云长催船渡之，方才上马。

行至襄阳东门，只见城上遍插旌旗，壕边密布鹿角，玄德勒马大叫曰：“刘琮贤侄，吾但欲救百姓，并无他念。可快开门。”

刘琮闻玄德至，惧而不出。

蔡瑁、张允径来敌楼上，叱军士乱箭射下。城外百姓，皆望敌楼而哭。

城中忽有一将，引数百人径上城楼，大喝：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君乃仁德之人，今为救民而来投，何得相拒！”

众视其人，身长八尺，面如重枣乃义阳人也，姓魏，名延，字文长。当下魏延轮刀砍死守门将士，开了城门，放下吊桥，大叫：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖国之贼！”

张飞便跃马欲入，玄德急止之曰：“休惊百姓！”魏延只管招呼玄德军马入城。

只见城内一将飞马引军而出，大喝：“魏延无名小卒，安敢造乱！认得我大将文聘么！”

魏延大怒，挺枪跃马，便来交战。两下军兵在城边混杀，喊声大震。

玄德曰：“本欲保民，反害民也！吾不愿入襄阳！”

孔明曰：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”

玄德曰：“正合吾心。”

于是引着百姓，尽离襄阳大路，望江陵而走。襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟玄德而去。

魏延与文聘交战，从已至未，手下兵卒皆已折尽。延乃拨马而逃，却寻不见玄德，自投长沙太守韩玄去了。

却说玄德同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数，路过刘表之墓，玄德率众将拜于墓前，哭告曰：“辱弟备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。望兄英灵，垂救荆襄之民！”言甚悲切，军民无不下泪。

忽哨马报曰：“曹操大军已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江赶来也。”

众将皆曰：“江陵要地，足可拒守。今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”

玄德泣曰：“举大事者必以人为本。今人归我，奈何弃之？”

百姓闻玄德此言，莫不伤感。

后人有诗赞之曰：“临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。”却说玄德拥着百姓，缓缓而行。

孔明曰：“追兵不久即至。可遣云长往江夏求救于公子刘琦。教他速起兵乘船会于江陵。”玄德从之，即修书令云长同孙乾领五百军往江夏求救令张飞断后赵云保护老小其余俱管顾百姓而行。每日只走十余里便歇。

却说曹操在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见。琮惧怕不敢往见。蔡瑁、张允请行。

王威密告琮曰：“将军既降，玄德又走，曹操必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，操可获矣。获操则威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”

琮以其言告蔡瑁。

瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言！”

威怒骂曰：“卖国之徒，吾恨不生啖汝肉！”

瑁欲杀之，蒯越劝止。

瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操。瑁等辞色甚是谄佞。

操问：“荆州军马钱粮，今有多少？”

瑁曰：“马军五万，步军十五万，水军八万：共二十八万。钱粮大半在江陵其余各处，亦足供给一载。”

操曰：“战船多少？原是何人管领？”

瑁曰：“大小战船，共七千余只，原是瑁等二人掌管。”

操遂加瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜拜谢。

操又曰：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”

二人大喜而退。

荀攸曰：“蔡瑁，张允乃谄佞之徒，主公何遂加以如此显爵，更教都督水军乎？”

操笑曰：“吾岂不识人！止因吾所领北地之众，不习水战，故且权用此二人待成事之后，别有理会。”

却说蔡瑁、张允归见刘琮，具言：“曹操许保奏将军永镇荆襄。”琮大喜！次日，与母蔡夫人赍捧印缓兵符，亲自渡江拜迎曹操。

操抚慰毕，即引随征军将，进屯襄阳城外。

蔡瑁、张允令襄阳百姓焚香拜接。曹操俱用好言抚谕。入城至府中坐定，即召蒯越近前，抚慰曰：“吾不喜得荆州，喜得异度也。”遂封蒯越为江陵太守樊城侯傅巽、王粲等皆为关内侯而以刘琮为青州刺史，便教起程。

琮闻命大惊，辞曰：“琮不愿为官，愿守父母乡土。”

操曰：“青州近帝都，教你随朝为官，免在荆襄被人图害。”

琮再三推辞，曹操不准。琮只得与母蔡夫人同赴青州。只有故将王威相随，其余官员俱送至江口而回。

操唤于禁嘱咐曰：“你可引轻骑追刘琮母子杀子，以绝后患。”

于禁得令，领众赶上，大喝曰：“我奉丞相令，教来杀汝母子！可早纳下首级！”

蔡夫人抱刘琮而大哭。于禁喝令军士下手。王威忿怒，奋力相斗，竟被众军所杀。

军士杀死刘琮及蔡夫人，于禁回报曹操，操重赏于禁。便使人往隆中搜寻孔明妻小，却不知去向。

原来孔明先已令人搬送至三江内隐避矣。操深恨之。

襄阳既定，荀攸进言曰：“江陵乃荆襄重地，钱粮极广。刘备若据此地，急难动摇。”

操曰：“孤岂忘之！”随命于襄阳诸将中，选一员引军开道。

诸将中却独不见文聘。操使人寻问，方才来见。

操曰：“汝来何迟？”

对曰：“为人臣而不能使其主保全境土，心实悲惭，无颜早见耳。”

言讫，欷歔流涕。

操曰：“真忠臣也！”除江夏太守，赐爵关内侯，便教引军开道。

探马报说：“刘备带领百姓，日行止十数里，计程只有三百余里。”

操教各部下精选五千铁骑，星夜前进，限一日一夜，赶上刘备。大军陆续随后而进。

却说玄德引十数万百姓、三千余军马，一程程挨着往江陵进发。赵云保护老小，张飞断后。孔明曰：“云长往江夏去了，绝无回音，不知若何。”