中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。

不过在去年的2006年(10号文)《关于外国投资者并购境内企业的规定》发布，要求境内自然人或法人设立海外公司需报商务部审批。然即将修订出台的《外商投资行业指导目录》则在某些特殊产业对外资设置了障碍，从而导致境外股权激励结构和合资企业架构都行不通。VIE模式更是别大量的应用。京东好像就是在06年11月份刚刚在英属维尔京群岛组建了海外控股公司。

刘思即便不想这么做，也不行。更何况，注册了VIE模式，完全可以直接仅国际控股公司股权变动就可以了，没那么麻烦，最重要的是，这样资本转移出国更方便了。

这些公司通常的做法是：

一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。

二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。

三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。

四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）

五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。

该结构中，境内外资公司和持牌公司通常签署五六个协议来设立其控制与被控制关系，包括：

1、资产运营控制协议：境内外资公司实质控制目标公司的资产和运营。

2、借款合同：境内外资公司贷款给目标公司股东，股东以其股权质押。

3、股权质押协议。

4、认股选择权协议：即当法律政策允许外资进入目标公司所在领域时，境内外资公司可提出收购目标公司的股权，成为控股股东。

5、投票权协议：境内外资公司可实际控制公司董事会的决策或直接向董事会派员。

6、独家服务协议：规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由境内外资公司提供，目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给境内外资公司。

对于VIE模式的注册，瑞丰会计事务所、恒信泰富并不陌生，想来这两家可以做的很好。当然，要做好VIE模式，还不能差一个环节，那就是律师事务所，最好是国际律师事务所，对vie熟悉的。之所以此次没让崔悦请一家律师事务所，也不想太早让他们见面，毕竟做人不能有害人之心，防人之心不可无。就等真正需要他们的时候再出场吧！