早在德祐二年二月，夏贵就以淮西降元，蒙军因此集中力量加紧了对淮东的进攻。阿术驱逼淮西降兵到扬州城下示威，旌旗蔽野，来势汹汹。李庭芝的幕僚见此情形，劝告李庭芝放弃坚守。但是李庭芝却说道：“我只有一死罢了。”阿术又派使者持诏书来招降，李庭芝开城门放进使者，将其杀死，并且在城上烧掉了诏书。

不久，淮安知州许文德、盱眙知军张思聪、泗州知州刘兴祖都因粮尽而降。但李庭芝仍在征收民间积粟供给士兵，民粟食尽。命令扬州官员出粮，官员家的粮食也吃光了，就令军中将校出粮掺杂上牛皮、麸蛐供应士兵。士兵们感激庭芝的抚恤，纷纷表示誓死效命，有的甚至烹子而食，但仍然天天登门苦战。阿术见硬攻不行，就上书请求赦免李庭芝焚烧诏书之罪，促其速降。蒙古皇帝同意，但李庭芝仍然不予理会。

就在此时，益王赵昰和广王赵昺在属下的护送下，逃离临安，辗转来到福州。赵昰即位于福州，遥授李庭芝为右丞相，召他返回朝廷，共图抗元复宋之事，李庭芝欣然从命。临行前，他委托朱焕坚守扬州，然后与姜才率兵向福州赶来。但当行至泰州，阿术领兵追踪而来，并将泰州城围了个水泄不通。不久，守卫扬州的朱焕也投降了元朝，还驱使李庭芝将士的妻儿来到泰州城下逼他投降。

当时姜才疽发于胁，无法出战，偏将孙贵、胡惟孝等随即打开泰州城门出降。李庭芝闻听此变，知道事已不可为，于是投莲池自杀，水浅不得死，后被叛军所执，押回扬州。姜才卧病在床，被都统曹国安所执，献给了蒙军。阿术对两人忠贞之举非常赞叹，本想劝降并重用他们。

但是朱焕担心李庭芝与姜才投降后，于己不利，向蒙军请求说道：“扬州自用兵以来，尸骸遍野，都是李庭芝与姜才造成的，不杀他们更待何时？”于是李庭芝与姜才被元军杀害。他们死的那天，扬州百姓都悲痛不已，流下了热泪。

蒙兵转而进攻真州，守将赵孟锦乘着大雾出去袭击蒙军。等日出雾散，元蒙兵见来骑不多，于是鼓噪去驱逐。孟锦登船失足，落水溺死，不久城池被攻陷，苗再成也死难。淮东的州县，全部被蒙军占据。蒙军再派遣阿剌罕、董文炳、忙兀台、唆都等，领水师出明州。

李恒、吕师夔等，领骑兵出江西，水陆南下，分进闽、广，又传檄阿里海涯率兵进攻广西。东莞熊飞起兵，联络宋制置使赵潽，攻入广州。蒙古降将梁雄飞逃去。熊飞又进取韶州，新会令曾逢龙亦率兵来汇合。蒙将吕师夔越过梅岭，径达南雄。赵潽令熊飞、曾逢龙拒战。逢龙败死，熊飞走回韶州。

吕师夔攻打韶州，守将刘自立投降。熊飞巷战不支，跳水自尽。赵潽窜到广州，不知去向。蒙军阿剌罕、董文炳进入处州，宋秀王赵与檡出兵浙东，去截杀蒙军，逆战瑞安，败绩被杀。他的弟弟赵与虑、儿子赵孟备，以及观察使李世达，监军赵由噶，察访使林温都相继战死。蒙兵长驱到了建宁府，生擒守臣赵崇鐖。知邵武军赵时赏等人都弃城而逃，福州震动。陈宜中、张世杰，急忙准备海舟船，奉赵昰以及杨太妃，登舟西走。

福建招抚使王积翁，投降了蒙军，指引阿剌罕等来到福州。知州王刚中举城投降蒙军。泉州招抚使蒲寿庾，到泉州港迎接赵昰，请他在州治驻跸。张世杰认为不妥，表示要立即西行。蒲寿庚大为怨望，竟然把泉州城内的皇亲国戚，搜杀多人，自与知州田子真举城降蒙。

阿剌罕收降泉州，遣使到兴化军劝降。宋正命参政陈文龙知兴化军事，他当下斩了来使，令部将林华出战。林华反而引蒙兵临城下，通判曹澄孙开门迎敌。陈文龙无法脱身，被生擒而去。阿剌罕胁令归降，陈文龙用手指腹说道：“此中都是节义文章，怎能被为汝你胁迫？”于是他被械送杭州，陈文龙绝食而死。

蒙军阿里海涯一军，进入广西。知邕州马墍，屯兵静江，前后数十战，死伤相当。阿里海涯写信招降马墍，答应他为江西大都督，又请忽必烈降诏劝谕。马墍焚诏斩使，阿里海涯勃然大怒，督众登城。马墍率死士巷战，臂伤被获。他被断首后，还是握拳奋起，过了许久，才仆倒于地。兵民多被坑死，蒙军于是分取郁林、浔、容、藤、梧等州。宋广西提刑邓得遇听说静江已破，朝服南望拜辞，投南流江自尽。